民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司
关联交易的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，对许昌智能追认2023年度关联交易、预计2024年度关联交易事项进行核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）预计2024年度关联交易情况
根据公司业务发展及生产经营情况，公司对2024年可能发生的日常性关联交易进行预计，具体如下：
关联交易类别
主要交易
内容
预计2024年
发生金额（万元）
2023年实际
发生金额（万元）
预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有）购买原材料、燃料和动力、接受劳务
- - - -出售产品、商品、提供劳务
电力总承包项目 2,000.00 3,880.72
根据公司电力总承包业务开展及现有项目实施进度，预计发生金额减少。委托关联人销售产品、商品
- - - -接受关联人委托代为销售其产品、商品
- - - -其他
公司实际控制人张洪
涛、信丽芳为公司向
银行借款提供连带责
5,000.00 6,930.00
根据公司实际需求进行预计。
（二）追认2023年度关联交易情况
关于公司2023年度日常关联交易预计的议案以及关于公司新增2023年日常性关联交易预计的议案已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。
公司预计2023年度向关联方国电投许昌综合智慧能源有限公司、许昌能源公共服务有限公司提供电力总承包项目工程服务，预计金额6,000.00万元。2023年，公司实际对上述关联方提供电力总承包项目工程服务金额3,393.93万元。公司未预计2023年度向电投鼎晟新能源科技（广东）有限公司提供电力总承包项目工程服务的关联交易。
电投鼎晟新能源科技（广东）有限公司（以下简称“电投鼎晟”）系公司全资子公司许昌售电有限公司（以下简称“许昌售电”）的参股公司。电投鼎晟成立于2022年6月9日，为国家电投集团下属企业。2023年4月，公司通过招标程序与电投鼎晟签署《广东省珠三角地区综合智慧能源项目（惠州工业园）EPC总承包合同》，成为该项目的电力施工总承包服务供应商。2023年8月，许昌售电受让东莞盛威电力技术有限公司持有的电投鼎晟股权，向电投鼎晟委派董事、监事人员，并于2023年10月许昌售电实缴对电投鼎晟出资，持股20%，电投鼎晟成为公司关联方。鉴于此，公司确认该项目2023年关联交易收入486.79万元并作为关联交易履行审议和披露程序。
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方基本情况
1、国电投许昌综合智慧能源有限公司
名称：国电投许昌综合智慧能源有限公司
住所：河南省许昌市中原电气谷尚德路留学生创业园16号楼许昌智能大厦五楼
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：贾红运
任保证担保合计 7,000.00 10,810.72
注册资本：10,000万元主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；新能源原动设备制造；机动车修理和维护；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；插电式混合动力专用发动机销售；汽车零配件批发；新能源汽车换电设施销售；电气设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；电车销售；风力发电技术服务；太阳能热发电产品销售；风电场相关装备销售；集中式快速充电站；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；招投标代理服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：许昌智能持有该公司35%股份
2、许昌能源公共服务有限公司
名称：许昌能源公共服务有限公司住所：河南省许昌市中原电气谷尚德路留学生创业园16号楼许昌智能大厦五楼企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：贾红运注册资本：20,000万元主营业务：节能技术推广服务及综合能源服务；能源利用一体化解决方案设计、建设；智慧能源园区建设；微电网建设及运营；配电网建设及运营；三表（水、电、气）合运营平台建设；售电及电力运维服务。关联关系：许昌智能参股公司国电投许昌综合智慧能源有限公司的全资子公司
3、电投鼎晟新能源科技（广东）有限公司
名称：电投鼎晟新能源科技（广东）有限公司住所：广东省东莞市虎门镇连升路84号1710室
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：曹罕注册资本：4,000万元主营业务：发电技术服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；热力生产和供应；储能技术服务；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车生产测试设备销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：许昌智能全资子公司许昌售电有限公司持有该公司20%股份
4、张洪涛、信丽芳
姓名：张洪涛、信丽芳住所：许昌市中原电气谷许继集团新能源产业园-许昌智能科技大厦关联关系：张洪涛、信丽芳为许昌智能的控股股东、实际控制人，张洪涛担任公司董事长兼总经理，张洪涛与信丽芳系夫妻关系。
（二）关联交易主要内容
1、预计2024年关联交易主要内容
根据公司经营发展需要，公司预计向关联方国电投许昌综合智慧能源有限公司、许昌能源公共服务有限公司、电投鼎晟新能源科技（广东）有限公司提供电力总承包项目工程服务，预计金额2,000.00万元；公司预计关联方张洪涛、信丽芳为公司向银行借款提供连带责任保证担保，预计金额5,000.00万元。
2、追认2023年关联交易主要内容
2023年，公司向电投鼎晟新能源科技（广东）有限公司提供广东省珠三角地区综合智慧能源项目（惠州工业园）EPC总承包项目工程服务，确认该项目2023年关联交易收入486.79万元。
三、关联交易定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常商业行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定。
（二）交易定价的公允性
公司预计2024年日常性关联交易，交易价格采用市场定价原则，公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司本次追认2023年关联交易的定价以市场价格为基础，交易定价以招标竞价方式确定，具有公允性，不会损害公司及中小股东的利益。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司预计2024年与上述关联方的日常性关联交易满足公司业务发展及生产经营的需要，上述关联交易将遵循市场公允原则，合理定价，不存在损害公司及其他股东利益的情形，上述交易的决策将严格按照公司的相关制度进行，不会对公司的独立性产生影响。
公司追认2023年关联交易属于正常业务往来，该关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司未来将进一步完善关联方识别及信息披露工作，对关联交易进行持续跟踪，严格履行关联交易的审议和信息披露程序，防范类似情况再次发生。
五、相关决策审批程序
公司于2024年3月21日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》《关于追认2023年度关联交易的议案》，前述议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，《关于预计2024年日常性关联交易的议案》尚需提交股东大会审议，《关于追认2023年度关联交易的议案》无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司追认2023年度关联交易、预计2024年度关联交易事项符合公司的实际经营情况，上述关联交易遵循市场公允原则、合理定价，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响。公司追认2023年度关联交易、预计2024年度关联交易事项按相关法律法规的要求履行必要的审批程序，相关议案经公司独立董事专门会议、公司董事会、监事会审议通过，关于预计2024年日常性关联交易的议案尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对公司追认2023年度关联交易、预计2024年度关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹文轩 刘 娜
民生证券股份有限公司
年 月 日