中国银河证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为楚天龙股份有限公司（以下简称“楚天龙”、“公司”、“上市公司”）2022年度公开发行可转换公司债券聘请的保荐机构，承接原保荐机构中信证券股份有限公司未完成的首次公开发行股票并上市持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，就上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次发行前已发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准楚天龙股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]309号）核准，并经深圳证券交易所《关于楚天龙股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]285号）同意，公司首次公开发行股票并于2021年3月22日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前已发行股份为382,742,857股，目前公司总股本为461,135,972股，尚未解除限售的股份数量为244,571,564股。
自上市之日起至本公告披露日，公司未发生股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为：
| 序号 | 股东名称 | 以下简称 |
| 1 | 温州翔虹湾企业管理有限公司 | 翔虹湾 |
| 2 | 温州一马企业管理中心（有限合伙） | 温州一马 |
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司在上市公告书中做出的承诺具体如下：
公司控股股东翔虹湾、控股股东一致行动人温州一马及公司实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨承诺：
“一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、自公司股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
2、公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的25%，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。
4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
5、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中做出的承诺：
公司控股股东翔虹湾、控股股东一致行动人温州一马及公司实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨在招股说明书作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加其他与股份锁定相关的承诺。
（四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（五）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月26日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为240,285,850股，占公司总股本比例52.1074%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 温州翔虹湾企业管理有限公司 | 210,000,000 | 210,000,000 | 其中质押股份2515万股 |
| 2 | 温州一马企业管理中心（有限合伙） | 30,285,850 | 30,285,850 | 无 |
| 合计 | 240,285,850 | 240,285,850 | ||
、公司实际控制人、董事长陈丽英通过翔虹湾、温州一马间接持有公司股份，实际控制人毛芳样、苏尔在通过翔虹湾、温州一马间接持有公司股份。本次股份解除限售后，公司股东及间接持有公司股份的董事以及公司实际控制人等相关主体将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股本结构变动情况本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、无限售条件流通股 | 216,564,408 | 46.96% | 240,285,850 | 456,850,258 | 99.07% |
| 二、限售条件流通股 | 244,571,564 | 53.04% | -240,285,850 | 4,285,714 | 0.93% |
| 三、总股本 | 461,135,972 | 100.00% | 461,135,972 | 100.00% | |
备注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）