深圳高速公路集团股份有限公司Shenzhen Expressway Corporation Limited
2023年度独立董事述职报告
本人李飞龙，于2023年1月1日~2023年12月31日期间在于深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会任独立董事。2023年度，本人严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将本人2023年度履职情况概述如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
李飞龙，男，1964年出生，拥有教授级高级会计师专业职称，以及中国注册会计师、中国注册高级风险管理师等专业资格，中国石油大学（原华东石油学院）管理工程专业本科，拥有丰富的财务管理、资本运作、投融资管理经验以及丰富的能源行业管理经验。曾在中国海洋石油总公司工作；2010年9月至2018年2月任中海油田服务股份有限公司执行董事、执行副总裁兼首席财务官；2018年3月至2019年10月于协鑫集团任副总裁兼首席财务官；2019年11月起兼任英国Newage (African Global Energy) Ltd. 董事、审计与风险委员会主席，2021年10月至2023年12月任数岩科技股份有限公司董事。2021年3月起任北京捷杰西科技股份有限公司（原北京捷杰西石油设备有限公司）副总经理及财务总监，并于2023年12月起任董事职位。本人2021年1月起任本公司独立非执行董事，截至报告期末亦担任薪酬委员会主席、提名委员会主席、战略委员会委员及审核委员会委员。
（二）独立性说明
本人已就2023年度任职期间的独立性进行自查并向董事会提交了自查报告，本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，2023年度能够独立履行职责，未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）股东大会和董事会出席会议情况
2023年度，本公司召开了全体股东大会2次、A股及H股类别股东会议各1次；召开了董事会10次，以及签署了2份书面董事会决议案。本人依照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出建议。本人出席股东大会和董事会会议的具体情况如下：
董事会会议出席情况 股东大会
出席情况(亲自出席/应参会数)应出席
会议次数
亲自出席
委托出席
缺席
亲自出席率
10 10 0 0 100%
注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
2023年度，公司董事会和股东大会的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经营决策事项的履职程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。在了解公司运作和经营动态的基础上，本人对所讨论的事项进行独立判断并提出意见和建议。例如：
1、在审议2022年度环境、社会及管治报告时，指出公司ESG工作已先于
市场多数公司，希望公司顺应ESG发展趋势，继续提升体系建设；在审议2023年度财务预算报告时，指出预算目标总体合理，提醒管理层充分评估未知因素，结合公司实际运营情况采取必要措施，保障预算目标实现；在审议各定期报告时，指出公司近年开拓的新业务面临激烈的市场竞争，提醒公司在进行经营决策时充分考虑相关风险，提早制定应对措施；
2、在审议关于修订公司“十四五”战略规划投资评价标准的议案时，指出
公司在项目筛选阶段需更加细致、加强信息的获取与甄别，根据市场实际情况及时调整投资计划；
3、在审议益常高速公募REITs相关议案时，指出当前国内经济波动较大，
建议公司管理层及项目团队及时跟踪、了解最新已发行上市并交易的REITs产品情况，以充分做好各项准备等；
4、在审议关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案，指出发行时间窗
口的选择非常重要，提醒公司做好市值管理方案等，同时建议公司将向特定对象发行A股与发行公募REITs各自的优劣势进行分析对比，选择有利于公司的融资方式等。此外，2023年度，本人还就会计估计变更、计提资产减值准备、对外担保、续聘审计师、内控及风险管理、对外捐赠、董事及高级管理人员绩效及薪酬等事宜等进行了讨论并提出意见和建议。公司管理层总体接受本人提出的意见和建议。
（二）专门委员会、专项会议工作情况
2023年度，本人担任董事会薪酬委员会主席、提名委员会主席、战略委员会委员及审核委员会委员。2023年本人出席专门委员会、独立董事全体会议、独立董事专项会议及专门会议情况如下：
任职委员会情况
参加会议情况（亲自出席会议次数 / 应参会次数）战略委员会（扩大会议）
审核委
员会
薪酬委员会
提名委员会
独立董事全体会议
独董与总裁专项会议注
独立董事专门会议
注
提名委员会主席战略委员会委员审核委员会委员薪酬委员会主席
4/4 6/6 3/33/32/21/1 1/1
注：1、报告期内公司召开了1次执行董事兼总裁与独立董事的专项会议。
2、报告期内召开了1次独立董事专门会议。
1、专门委员会工作情况
2023年，本人作为提名委员会主席，召集召开并主持了提名委员会3次，
审查了本公司董事会成员多元化政策及修订提名委员会职权范围、审查了董事候选人的提名程序以及遴选及推荐准则的适当性及集团两名副总裁试用期考核情况并向董事会提交了审查意见；
本人作为薪酬委员会主席，召集召开并主持了薪酬委员会3次，审查了高级管理人员公务交通补贴实施管理办法、修订了薪酬委员会职权范围、审查了2023年度执行董事的表现及执行董事的服务合约条款、2021年度及2022年度经理层绩效考核结果及确定2023年度公司经理层绩效考核目标的设定情况并向董事会提交了审查意见；
本人作为战略委员会委员，亲自参加了2023年度战略委员会召开的4次会议，审阅讨论了公司“十四五”发展战略规划中期回顾报告，对外环高速公路深圳段后续投资、关于向特定对象发行A股股票相关议案、在河北省石家庄市平山县设立光伏项目公司的议案及益常高速公募REITs申报方案等进行了审查并向董事会提交了审查意见。
本人作为审核委员会委员，亲自参加了2023年度审核委员会召开的6次会议，对公司定期报告、内控报告、联交所《企业管治守则》项下的其他报告以及内控制度的有效性等进行审阅，并在财务报告、相关会计政策和会计估计、审计工作、公司治理、风险管理和内部控制等方面为公司提供专业意见及建议。
2、独立董事全体会议及与会计师事务所、内部审计机构的沟通情况
2023年度独立董事召开了2次全体会议，本人作为独立董事及审核委员会成员与外部审计师代表见面，讨论年度审计工作安排及重点事项、审阅年度报告，并与会计师就重要会计事项进行探讨和交流，维护审计工作的独立、客观、公正。独立董事全体会议会同审核委员会还就内部控制评价报告进行讨论，以及就年度会计师的履职评估和续聘发表意见。此外，独立董事还通过专门委员会、日常工作交流等方式与公司审计部进行沟通，强调内部审计是公司内部控制的第三道防线，需规范内控审计的自查与抽查工作，强化内部控制建设。
3、执行董事兼总裁与独立董事的专项会议
年内，根据香港联合交易所相关规则要求，公司执行董事兼总裁和全体独立董事召开了1次专项会议，对公司经营管理、公司治理等方面进行充分讨论，本人作为独立董事就公司的合规管理体系建设，风险管理与内控管理的制度建设及责任部门的职责厘定、公司双主业拓展战略、投资与项目风险控制、财务管理等方面提出意见和建议，公司执行董事兼总裁对各位独立董事关注的重点问题进行了回复，介绍了公司下一步重点工作，并表示管理层将在后续工作中充分考虑独立董事提出的意见和建议。
4、独立董事专门会议
年内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，公司召开了1次独立董事专门会议，审议通过了《关于国资协同基金申请延长投资期的议案》，根据上海证券交易所股票上市规则，该项议案所审议事项构成本公司的关联交易。经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将《关于国资协同基金申请延长投资期的议案》提交董事会审议。
（三）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人参加公司第三季度业绩交流会，与中小股东进行了沟通和交流；本人通过参加董事会现场会议、参加公司组织的战略研讨会、工作汇报会及项目考察、听取经理层的工作汇报和调研，深入了解公司和具体项目的运营环境与表现以及集团整体业务发展趋势，同时通过电话、邮件等通讯方式，调查、获取作出决策所需的情况及资料，并及时了解、关注公司重大事项的最新进展信息及市场与环境变化对公司的影响，积极有效地履行独立董事的职责。2023年度，本人参与的调研及考察具体情况如下：
日期 事件 工作内容2023.03.23战略研讨会 听取了公司中期战略完成情况回顾、发展内外部环境分析、
战略目标摸底等情况的汇报。
日期 事件 工作内容2023.03.24年度工作汇报会 听取公司的经营状况、战略执行情况、年度主要工作及成
效、新一年工作策略和具体目标、重点工作进展、风险管理回顾及计划等情况的汇报，并与公司高级管理人员进行座谈。2023.08.24半年度工作汇报会 听取公司就2023半年度经营情况、各项绩效指标达成情
况、下半年工作计划、重点工作进展等情况的汇报，并与公司高级管理人员进行座谈。
2023年，公司管理层高度重视与董事的沟通，每月向董事（包括独立董事）发送《经营信息月报》，定期汇报集团公路项目的经营表现、工程项目进展、投资企业动态、财务风险预警指标监测情况以及董事会休会期间工作情况等信息；持续跟进股东大会、董事会及执行董事会决议事项的执行落实情况或实施进展，并在每次召开董事会前通过董事会会议材料以书面形式呈送给全体董事（含独立董事），在每次董事会上董事会秘书就上述尚在执行事项的进展情况、董事会休会期间董事会决议案及执行董事会议审议情况、重要事项进展等进行汇报。公司能够切实保障独立董事的知情权，为独立董事履职创造有利条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（四）参加培训情况
2023年，本人参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训，此外，本人还通过线上形式不定期参加中国上市公司一系列的专题培训与讲座以及深圳证监局组织的上市公司董监高培训。通过该等培训，本人持续有效地学习了监管机构发布或更新的相关规章指引，为持续更新其履职所需的知识与资讯、履行独立董事责任提供了切实的保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要求和指引，对相关事项发表独立意见。独立董事年内履职情况及重点关注事项
说明如下：
（一）关联/关连交易情况
2023年，本公司董事会审议了公司与关联/关连人士的2项交易。独立董事按照股票上市地证券监管要求履行了审议程序，具体情况如下：
2023年7月，独立董事对关于公司向特定对象发行A股股票及其涉及的关联/关连交易事项进行了事前审核，并签署了关联/关连交易事前认可函。在董事会会议上独立董事就交易事项的程序合规性、公平性等发表独立意见并签署书面意见函。独立董事认为：本次发行及其涉及的关联交易事项符合公司的实际情况，本次发行涉及的关联交易事项符合公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东合法权益的情形，相关董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2023年10月，根据中国证监会2023年9月4日起正式实施的《上市公司独立董事管理办法》要求，经过半数独立董事共同推举，由独立董事白华先生召集召开并主持了2023年第一次独立董事专门会议，对《关于国资协同基金申请延长投资期的议案》所涉及的关联/关连交易事项进行审议，独立董事一致同意本项议案并签署了书面意见。在董事会会议上独立董事就交易事项的程序合规性、公平性等发表独立意见并签署书面意见函。独立董事认为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；相关事项条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
（二）股东承诺履行情况
公司在历次定期报告均按规定披露了公司股东及关联方正在履行的承诺事项及履行情况。2023年度，公司股东及关联方不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况；本人未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（三）定期报告及内部控制评价报告情况
2023年度，公司及时完成了4份定期报告，包括2022年年度报告及2022年度环境、社会及管治报告和2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023
年三季度报告。在年度审计及年报编制过程中，全体独立董事通过召开独立董事会议、与会计师及经理层会面讨论、审阅书面报告等方式开展工作，主要包括：
(1)在年度会计师进场审计前，会同审核委员会与会计师举行见面会，沟通审计工
作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点以及年度财务报告审计工作的具体时间安排等事宜，审阅会计师提供的年度审计计划；(2)在年度审计开始前，审阅公司提供的年审工作计划以及年度报告工作计划；(3)在会计师出具初步审计意见后，会同审核委员会与会计师举行会议，沟通审计过程中发现的问题以及年审初审意见。此外，本人能及时收到公司信息披露文件，持续了解和监督公司的对外披露情况。2023年度，本人未发现公司的信息披露工作或决策程序存在违法违规的行为。
2023年公司披露了2022年度内部控制自我评价报告。根据董事会的授权，公司审核委员会负责持续监督和检讨公司内控体系的健全性和有效性，并定期作出汇报。独立董事除通过审核委员会的工作协助董事会检讨集团的内部控制系统外，还审阅了公司年度内部控制评价报告、内控测试缺陷及整改情况汇总表以及审计师提交的内部控制审计报告和审计发现内部控制缺陷汇总，在独立董事全体会议上听取有关内部控制的报告以及与经理层和审计师交换意见，对公司的内部控制进行监督与评价。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于2023年5月16日召开的股东年会上审议批准了续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（“德勤”）为本公司2023年度审计师，对年度财务报告和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责。独立董事对德勤的执业资质、人员信息、独立性和诚信记录等进行了审核并发表了独立意见。
（五）会计估计变更情况
根据国内风力发电机组市场发展趋势结合南京风电实际情况，公司自2023年1月1日起，对南京风电风力发电机组设计与制造相关专利权、专有技术及非专利技术等无形资产摊销期限，由剩余的75个月和114个月统一变更为按36个
月摊销。本项会计估计变更，已经公司第九届董事会第三十次会议审议批准，公司独立董事对本项会计估计变更发表了独立意见并签署了书面意见函。
根据公司相关会计政策和制度的要求，结合各主要收费公路的实际情况，公司自2023年1月1日起变更外环高速一期和二期特许经营无形资产单位摊销额的相关会计估计，本次会计估计变更已经公司第九届董事会第三十一次会议审议批准，公司独立董事对本项会计政策变更事项发表了独立意见并签署了书面意见函。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事通过在提名委员会和薪酬委员会的工作，对董事、高级管理人员的提名和薪酬情况进行检讨和监察。年内，提名委员会审查了本公司董事会成员多元化政策及修订提名委员会职权范围、审查了董事候选人的提名程序以及遴选及推荐准则的适当性及集团两名副总裁试用期考核情况；薪酬委员会审查了高级管理人员公务交通补贴实施管理办法、修订了薪酬委员会职权范围、审查了2023年度执行董事的表现及执行董事的服务合约条款、2021年度及2022年度经理层绩效考核结果及确定2023年度公司经理层绩效考核目标的设定，提名委员会及薪酬委员会均向董事会提交了审查意见。独立董事对2021年度及2022年度经理层绩效考核签署了书面意见函。独立董事认为：公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价
2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，主动深入了解公司经营和运作情况，对董事会和专门委员会所讨论的事项提供独立的判断和意见、建议，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人作为独立董事将继续按照相关法律法规以及各项规章制度规定，充分发挥各自专业优势，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行
使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
报告期：2023年1月1日至2023年12月31日
独立董事：李飞龙2024年3月22日