华泰证券有限责任公司
二00五年六月
保荐机构声明
作为宝胜股份本次股权分置改革的保荐机构，华泰证券特做以下声明：
1、本保荐机构与宝胜股份本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本保荐意见所依据的文件、资料由宝胜股份及其非流通股股东等参与方提供。有关文件、资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其提供的文件、资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本保荐机构所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对本次股权分置改革的相关文件进行了尽职调查、审慎核查。
4、本保荐意见是基于宝胜股份本次股权分置改革各方均按照《股权分置改革说明书》及其他相关文件、资料全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。
7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对宝胜股份的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前 言
中国证监会2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，并于2005年5月启动了股权分置改革第一批试点工作，2005年6月19日确定了股权分置改革第二批试点单位，宝胜股份为42家第二批试点单位之一。受宝胜股份委托，华泰证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就宝胜股份股权分置改革事项提供保荐意见。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等相关法律、法规、规则编制。本保荐机构本着客观、公正的原则，依据宝胜股份及其非流通股股东提供的有关文件、资料和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具本保荐意见，旨在对本次股权分置改革是否符合宝胜股份投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
释 义
除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：
宝胜股份、股份公司、公司 指 宝胜科技创新股份有限公司
非流通股股东 指 本方案实施前，所持宝胜股份的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括：
宝胜集团有限公司、中国电能成套设备有限公司、宏大投资有限公司、北
京润华鑫通投资有限公司、上海科华传输技术公司等5位股东
流通股股东 指 持有宝胜股份已流通股份的股东
控股股东、宝胜集团 指 宝胜集团有限公司
中国电能 指 中国电能成套设备有限公司
宏大投资 指 宏大投资有限公司
润华鑫通 指 北京润华鑫通投资有限公司
上海科华 指 上海科华传输技术公司
本保荐意见 指 华泰证券有限责任公司关于宝胜科技创新股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见
本保荐机构 指 华泰证券有限责任公司
改革说明书 指 宝胜科技创新股份有限公司股权分置改革说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
一、本次股权分置改革相关各方的基本情况
（一）公司基本情况
注册地址：江苏宝应安宜镇苏中路一号
法定代表人：徐伟强
注册资本：12,000万元
主营业务：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发
宝胜股份系经江苏省人民政府苏政复（2000）148号“关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复”批准，由宝胜集团、宏大投资、中国电能、北京世纪创业物业发展有限公司（2004年12月8日更名为“北京润华鑫通投资有限公司”）、上海科华共同发起设立的股份有限公司，公司成立时注册资本为7,500万元。经中国证监会证监发行字[2004]94号文核准，公司于2004年7月16日向社会公开发行人民币普通股4,500万股，2004年8月2日公司股票在上海证券交易所上市流通，股票简称为“宝胜股份”，股票代码为600973。
（二）公司非流通股股东情况
截止本保荐意见签署日，宝胜股份非流通股股东及其持有公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 比例（%） 股份类别 股份性质
宝胜集团 6,825 56.875 未流通 国有法人股
中国电能 225 1.875 未流通 法人股
宏大投资 225 1.875 未流通 法人股
润华鑫通 150 1.250 未流通 法人股
上海科华 75 0.625 未流通 国有法人股
合 计 7,500 62.500 － －
1、宝胜集团有限公司
注册地址：江苏省宝应县城北一路1号
法定代表人：夏礼诚
注册资本：31,000万元
成立日期：1996年12月9日
宝胜集团为江苏省国有独资企业，主要经营变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架、服装的加工制造。
2、中国电能成套设备有限公司
注册地址：北京市东城区安德里北街15号
法定代表人：谢振华
注册资本：5,138万元
中国电能的前身是1972年成立的水电部成套设备公司，1999年改制为国家电力公司控股、国家开发投资公司参股的有限公司，主要经营水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及配件的组织生产、供应、销售。
3、宏大投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路99号
法定代表人：潘顺群
注册资本：22,399万元
宏大投资是由国家重点企业中国纺织机械（集团）有限公司控股、北京日上商务投资咨询中心参股，于1999年2月成立的有限责任公司，主要经营实业、高新技术产业项目的投资。
4、北京润华鑫通投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区东直门外东三环北路霄云路28号A座910
法定代表人：万加高
注册资本：5,000万元
润华鑫通是于1996年成立的有限责任公司，主要经营物业管理（含出租写字间）、收费停车场等。
5、上海科华传输技术公司
注册地址：上海市杨浦区逸仙路25号
法定代表人：唐正国
注册资本：80万元
上海科华系信息产业部电子第二十三研究所的全资子企业，主要经营光纤、电讯、电力传输线及相关技术的咨询、服务、技术开发、技术培训。
经本保荐机构核查，宝胜股份非流通股股东所持有的股份均合法持有，不存在权属争议、质押、冻结情况。
二、宝胜股份规范运作情况
经本保荐机构核查，自发行上市以来，宝胜股份一直规范运作，信守承诺，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均保持独立；公司建立了较为完善的内部控制和管理制度，治理结构健全，股东大会、董事会、监事会均正常召开并依法履行职责；独立董事按规定出席董事会会议，并就提名、聘任或解聘高级管理人员，以及重大关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。
经本保荐机构核查，宝胜股份最近三年内无重大违法、违规行为；最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形；近期股票价格走势基本与大盘走势相符，未发现公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵以及其他股票交易异常的情况。
三、宝胜股份股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
