| 证券代码：002022 | 证券简称：科华生物 | 公告编号：2024-036 |
| 债券代码：128124 | 债券简称：科华转债 |
上海科华生物工程股份有限公司2023年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 科华生物 | 股票代码 | 002022 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 金红英 | 陈兴龙 | |
| 办公地址 | 上海市徐汇区钦州北路1189号 | 上海市徐汇区钦州北路1189号 | |
| 传真 | 021-64851044 | 021-64851044 | |
| 电话 | 021-64954576 | 021-64954576 | |
| 电子信箱 | kehua@skhb.com | kehua@skhb.com | |
2、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，报告期内自主产品聚焦生化诊断、免疫诊断、分子诊断、即时诊断（POCT）四大板块，未来将在检验全领域进行布局，在现有产品体系、市场体系基础上丰富产品线。公司新事业板块将依托先进技术，根据公司战略方向，系统布局，搭建具备公司特色的核心竞争力体系。具体内容详见《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之二“报告期内公司从事的主要业务”。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更
单位：元
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 6,807,739,866.34 | 8,813,157,013.32 | 8,819,327,975.28 | -22.81% | 6,955,215,549.19 | 6,962,868,600.27 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,172,116,724.60 | 4,814,922,149.78 | 4,815,572,480.74 | -13.36% | 3,872,397,866.89 | 3,872,331,031.15 |
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 2,428,075,213.95 | 6,969,862,627.72 | 6,969,862,627.72 | -65.16% | 4,854,310,523.68 | 4,854,310,523.68 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -234,014,886.40 | 970,845,080.02 | 971,562,246.72 | -124.09% | 850,413,412.99 | 850,346,577.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -280,013,001.34 | 952,357,688.19 | 953,074,854.89 | -129.38% | 836,316,794.92 | 836,249,959.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -474,894,786.47 | 2,153,632,187.55 | 2,153,632,187.55 | -122.05% | 1,079,220,264.86 | 1,079,220,264.86 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.4550 | 1.8878 | 1.8891 | -124.09% | 1.6546 | 1.6545 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.4550 | 1.8206 | 1.8219 | -124.97% | 1.5990 | 1.5989 |
| 加权平均净资产收益率 | -5.24% | 22.36% | 22.38% | 下降27.62个百分点 | 24.17% | 24.17% |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司于本年度施行该事项相关的会计处理。
具体内容详见《2023年年度报告》第十节“财务报告”之五“重要会计政策及会计估计”之44“重要会计政策和会计估计变更”。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 833,147,693.69 | 563,328,080.82 | 507,746,754.42 | 523,852,685.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 54,761,876.98 | -33,633,803.06 | -41,082,204.59 | -214,060,755.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 48,141,247.97 | -41,256,142.50 | -44,729,154.95 | -242,168,951.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -408,749,260.06 | -183,311,147.52 | 48,706,213.88 | 68,459,407.23 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 51,888 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 46,979 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||||
| 珠海保联投资控股有限公司 | 国有法人 | 18.64% | 95,863,038 | 0 | 质押 | 24,000,000 | ||||||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2.25% | 11,567,626 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 湾区产融投（广州）有限公司 | 境内非国有法人 | 2.01% | 10,317,230 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 上海呈瑞投资管理有限公司－呈瑞正乾二十七号私募证券投资基金 | 其他 | 1.02% | 5,221,379 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.99% | 5,077,900 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 胡宏伟 | 境内自然人 | 0.80% | 4,140,000 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 林腾光 | 境内自然人 | 0.79% | 4,064,925 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 韶关市融誉企业管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.71% | 3,663,759 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 中国银行股份有限公司－国泰致远优势混合型证券投资基金 | 其他 | 0.64% | 3,302,000 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 李伟奇 | 境内自然人 | 0.62% | 3,190,000 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东是否存在关联关系或为一致行动人。 | |||||||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 1、上海呈瑞投资管理有限公司－呈瑞正乾二十七号私募证券投资基金通过投资者信用账户持有公司4,526,847股； 2、胡宏伟通过投资者信用账户持有公司300,000股； 3、李伟奇通过投资者信用账户持有公司2,990,000股。 | |||||||||||
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前十名股东较上期发生变化?适用 □不适用
单位：股
| 前十名股东较上期末发生变化情况 | |||
| 股东名称（全称） | 本报告期新增/退出 | 期末转融通出借股份且尚未归还数量 | 期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量 |
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | ||
| 中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投资基金 | 新增 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 胡宏伟 | 新增 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 韶关市融誉企业管理有限公司 | 新增 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 中国银行股份有限公司－国泰致远优势混合型证券投资基金 | 新增 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 戴姜明 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 上海嘉恳资产管理有限公司－嘉恳杰容2号私募证券投资基金 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 徐小丽 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 唐伟国 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
报告期内，公司无控股股东、实际控制人。但截至本报告摘要披露日，公司控制权已发生变更，西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）已成为公司控股股东，彭年才先生已成为公司实际控制人，具体详见公司于2024年3月21日披露的《关于控制权发生变更的公告》（公告编号：2024-033）。
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
?适用 □不适用
（1） 债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 上海科华生物工程股份有限公司2020年可转换公司债券 | 科华转债 | 128124 | 2020年 07月28日 | 2026年 07月27日 | 73,748.36 | 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00% |
| 报告期内公司债券的付息兑付情况 | 根据《募集说明书》的规定，本期为“科华转债”第三年付息，计息期间为2022年7月28日至2023年7月27日，票面利率为0.80%，每10张“科华转债”（面值1,000元）派发利息为人民币8.00元（含税）。对于“科华转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，实际每10张派发利息人民币6.40元；对于持有“科华转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），实际每10张派发利息人民币8.00元（即免征所得税）；对于“科华转债”的其他债券持有人，每10张派发利息人民币8.00元，其他债券持有人应自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴。本次除息日、 | |||||
付息日为2023年7月28日。
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2023年5月23日，公司披露了《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，联合资信评估股份有限公司通过对公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持公司主体长期信用等级为A+，“科华转债”信用等级为A+，评级展望为稳定，与上一次评级结果一致。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 资产负债率 | 26.79% | 33.64% | -6.85% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -22,298.32 | 171,373.45 | -113.01% |
| EBITDA全部债务比 | 4.55% | 78.37% | -73.82% |
| 利息保障倍数 | 1.90 | 58.03 | -96.73% |
三、重要事项
1、公司于2023年3月27日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署《解除协议书》，解除2022年9月27日签署的《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》。具体详见公司于2023年3月28日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2023-032）。
2、关于公司（以下或称“被申请人”）与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”）间涉及的SDV20210578《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（2018.6.8）争议仲裁一案，公司与申请人于2023年3月27日签署了《SDV20210578 号争议仲裁案和解备忘录》，各方同意在《SDV20210578 号争议仲裁案和解备忘录》的基础上由申请人撤回本案的全部仲裁请求、由公司撤回本案的全部仲裁反请求。2023年3月29日，公司收到本案仲裁庭于2023年3月28日作出的“〔2023〕沪贸仲裁字第0642号《撤案决定》”，仲裁庭根据《仲裁规则》的规定，作出如下决定：“同意申请人方撤回其仲裁请求的申请以及被申请人撤回其仲裁反请求的申请，SDV20210578《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（2018.6.8）争议仲裁案自本撤案决定作出之日起撤销。”具体详见公司于2023年3月30日披露的《关于收到〈撤案决定〉暨重大仲裁结果的公告》（公告编号：2023-034）。
3、公司股票自2023年4月4日开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“*ST科华”变更为“科华生物”，公司股票代码不变，仍为“002022”，股票交易价格日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。具体详见公司于2023年4月1日披露的《关于公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示暨公司股票及其衍生品种停牌的公告》（公告编号：
2023-036）。
4、公司于2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资子公司科华医疗为可转换公司债券募集资金投资项目“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加全资子公司实验系统及其陕西分公司为募投项目“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，增加上海市松江区叶旺公路699弄、西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4266号为募投项目“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施地点，并使用募集资金5,000万元对全资子公司科华医疗增资以用于科华医疗实施“集采及区域检测中心建设项目”，使用8,100万元对全资子公司实验系统增资，其中3,000万元用于实验系统实施“化学发光生产线建设项目（调整）”、5,100万元用于实验系统陕西分公司实施“化学发光生产线建设项目（调整）”。具体详见公司于2023年6月13日披露的《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2023-053）。
5、公司于2023年6月28日召开2023年第一次临时股东大会选举产生了公司第九届董事会全体董事和第九届监事会非职工代表监事，公司于2023年6月19日召开2023年度第一次职工代表大会选举产生了职工监事，与第九届监事会非职工代表监事共同组成公司第九届监事会。公司于2023年6月28日召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，选举产生了第九届董事会董事长、董事会各专门委员会成员及第九届监事会主席，聘任了高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人。具体详见公司于2023年6月29日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2023-065）。
6、公司于2023年10月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含）。具
体回购股份数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体详见公司于2023年10月30日披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-089）、《回购报告书》（公告编号：2023-090）。
7、公司原第一大股东珠海保联通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿委托给受让方；经公开征集及评审，珠海保联与西安致同于2024年1月11日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，珠海保联将持有的公司5%股份以20元/股的价格转让给西安致同，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同行使；同时，双方拟配合推进公司董事会、监事会调整与改选事宜，西安致同拟通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制。经获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，并经国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过，珠海保联通过协议转让方式转让给西安致同的25,715,859股股份于2024年2月29日完成过户登记手续。2024年3月20日，公司董事会、监事会完成提前换届选举，西安致同对公司董事会9个席位中的5个席位产生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的人选，已通过控制公司董事会实现对公司的实质控制；公司无控股股东、实际控制人的状态发生变更，西安致同成为公司控股股东，西安致同的实际控制人彭年才先生成为公司实际控制人。具体内容详见公司于2023年12月9日、12月15日、12月30日及2024年1月12日、1月16日、1月20日、2月6日、3月2日、3月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-099、2023-100、2023-104、2024-009、2024-012、2024-016、2024-019、2024-033）及相关权益变动报告书。
上海科华生物工程股份有限公司
公司负责人：李明
2024年3月23日