海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
对外提供财务资助事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对陆家嘴对外提供财务资助事项进行了核查，具体情况如下：
注：如无特别说明，本核查意见中相关词语和简称的含义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相同。
一、对外提供财务资助的概述
（一）对外提供财务资助事项的背景
房地产开发多采用项目公司模式，在项目开发后期，房屋预售资金逐步流入，导致盈余资金闲置。为提高资金使用效率，项目公司股东在保障后续建设、运营所需资金的基础上，按持股比例调用项目公司闲置盈余资金。该行为符合房地产行业惯例。
耀龙公司系本次重组之标的公司之一；本次重组完成后，为上市公司控股子公司，上市公司持有其60%股权；截至本核查意见出具日，联峰有限公司持有其40%股权。太古地产有限公司（以下简称“太古地产”）间接持有联峰有限公司100%股权。
（二）对外提供财务资助事项的基本情况
在保障后续建设、运营所需资金的基础上，耀龙公司拟以闲置盈余资金按持股比例向双方股东（或其指定的第三方）提供财务资助，共计37.5亿元。其中，
拟向上市公司提供财务资助22.5亿元；因联峰有限公司为境外公司，耀龙公司拟向其指定的北京三里屯南区物业管理有限公司（以下简称“北京三里屯公司”）提供财务资助15亿元。根据拟签署的《贷款协议》，耀龙公司对上市公司、北京三里屯公司本次提供财务资助的要素一致，即期限为3年，年利率0.35%，按季付息，到期一次性还本。此外，耀龙公司股东，即上市公司、联峰有限公司均在贷款协议中承诺，如果逾期履行债务，耀龙公司有权选择以上市公司、联峰有限公司各自持有的耀龙公司股权的分红款予以抵扣，亦有权处置上市公司、联峰有限公司各自持有的耀龙公司股权。同时，上市公司和锦洋有限公司作为东袤公司持股60%和40%的股东，在《贷款协议》中均同意以各自持有的东袤公司股权，分别就上市公司、北京三里屯公司各自于《贷款协议》项下负有的全部债务提供质押担保。北京三里屯公司、联峰有限公司、锦洋有限公司均系太古地产间接持股100%的公司。
（三）上市公司履行的决策程序
2024年3月22日，上市公司召开第九届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》。根据《上市规则》及上市公司《公司章程》的规定，本次财务资助事项在上市公司董事会决策权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。
（四）本次对外提供财务资助不构成关联交易
截至本核查意见出具日，北京三里屯公司与上市公司不存在《上市规则》《企业会计准则》规定的关联关系。根据《上市规则》的规定，本次财务资助事项不构成关联交易。
二、被资助对象和《贷款协议》其他签署方的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
1、被资助对象的基本信息
| 公司名称 | 北京三里屯南区物业管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册资本 | 人民币159,800.00万元 |
| 法定代表人 | 龙雁仪 |
| 成立时间 | 2007年01月15日 |
| 住所 | 北京市朝阳区工人体育场北路甲6号5层508室 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717867736E |
| 经营范围 | 物业管理、装修及维护；出租所购置的自有商业用房（不含限制性项目）；信息咨询、投资咨询及企业管理咨询服务；机动车公共停车场服务；化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家具、家居用品、家电的零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、被资助对象的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | Abbey Head Company Limited | 159,800.00 | 100.00 |
| 合计 | 159,800.00 | 100.00 |
太古地产通过Abbey Head Company Limited间接持有北京三里屯公司100%股权。
3、被资助对象的主要财务数据
北京三里屯公司最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 425,324.31 |
| 负债总额 | 98,855.42 |
| 所有者权益 | 326,468.89 |
| 资产负债率 | 23.24% |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 78,233.54 |
| 净利润 | 34,257.99 |
注：上表财务数据未经审计。
（二）《贷款协议》其他签署方的基本情况
1、联峰有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 联峰有限公司 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 法定股本 | 港币1.00元 |
| 成立时间 | 2007年6月22日 |
| 住所 | 中国香港金钟道88号太古广场一座33楼 |
| 注册证书编号 | 38141913 |
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例（%） |
| 1 | Kawaglen Limited | 港币1.00元 | 100.00 |
| 合计 | 港币1.00元 | 100.00 |
太古地产通过Kawaglen Limited间接持有联峰有限公司100%股权。联峰有限公司于2023年9月28日在上海联合产权交易所摘牌耀龙公司40%股权，详见上市公司《关于放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权暨关联交易的进展公告》（编号：临2023-083）。
2、锦洋有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 锦洋有限公司 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 法定股本 | 港币1.00元 |
| 成立时间 | 2007年6月22日 |
| 住所 | 中国香港金钟道88号太古广场一座33楼 |
| 注册证书编号 | 38265907 |
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例（%） |
| 1 | Giant Key Limited | 港币1.00元 | 100.00 |
| 合计 | 港币1.00元 | 100.00 |
太古地产通过Giant Key Limited间接持有锦洋有限公司100%股权。
锦洋有限公司于2023年9月28日在上海联合产权交易所摘牌东袤公司40%股权，详见上市公司《关于放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权暨关联交易的进展公告》（编号：临2023-083）。
（三）被资助对象和《贷款协议》其他签署方的信用状况
截至本核查意见出具日，北京三里屯公司、联峰有限公司、锦洋有限公司资信情况正常，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、财务资助协议的主要内容
耀龙公司拟与北京三里屯公司、联峰有限公司、锦洋有限公司签订《贷款协议》，其主要内容如下：
| 资助对象 | 北京三里屯南区物业管理有限公司 |
| 资助方式 | 企业间借贷 |
| 金额 | 人民币15亿元 |
| 期限 | 3年，可分期或一次性提款，到期一次性还本 |
| 利率 | 年利率0.35% |
| 利息支付 | 按季付息 |
| 资金用途 | 经营周转 |
| 风险防范措施 | （1）如果北京三里屯公司逾期履行债务的，耀龙公司有权选择以联峰有限公司持有的耀龙公司40%股权分红款予以抵扣，亦有权处置联峰有限公司持有的耀龙公司40%股权。 （2）锦洋有限公司以其持有的东袤公司40%股权提供质押担保，质押担保范围为本次财务资助耀龙公司对北京三里屯公司所享有的全部债权，包括贷款本金、利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、律师费）。 |
| 违约责任 | 如北京三里屯公司未按协议约定偿还协议项下贷款及贷款利息，耀龙公司除要求其立即偿还款项外，还有权要求其按协议约定的年利率标准基础上加收30%支付违约金。 |
四、本次财务资助对上市公司的影响
耀龙公司利用部分闲置盈余资金开展财务资助，在不影响自身业务开展的前提下，有利于提升闲置盈余资金使用效率。本次财务资助不构成关联交易，不属于《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的上市公司不得提供财务资助的情形。
根据上市公司的说明及管理层报表，截至本核查意见出具日，包含本次财务资助额度在内，上市公司及其下属全资、控股子公司提供财务资助的总余额为
207,600.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.64%；其中，上市公司及其下属全资、控股子公司对合并报表外单位提供财务资助的总余额为150,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.97%。截至本核查意见出具日，上市公司不存在提供财务资助逾期未收回的情形。
五、本次财务资助的风险防范措施
根据上市公司的说明，上市公司将密切关注北京三里屯公司的经营情况、财务状况与偿债能力。耀龙公司拟与北京三里屯公司、联峰有限公司、锦洋有限公司签订的《贷款协议》中约定：
1、如发生《贷款协议》项下对北京三里屯公司正常经营、财务状况或偿债能力产生重大不利影响的事件或情况，且耀龙公司判断北京三里屯公司该等情形的发生影响了其偿还协议项下贷款及贷款利息的能力的，耀龙公司有权立即收回部分或全部协议项下贷款及贷款利息。
2、如果北京三里屯公司逾期履行债务的，耀龙公司有权选择以联峰有限公司持有的耀龙公司40%股权分红款予以抵扣，亦有权处置联峰有限公司持有的耀龙公司40%股权。
3、锦洋有限公司以其持有的东袤公司40%股权提供质押担保，质押担保范围为本次财务资助耀龙公司对北京三里屯公司所享有的全部债权，包括贷款本金、利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、律师费）。
六、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：
本次财务资助已经上市公司董事会审议通过。本次财务资助不属于《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的上市公司不得提供财务资助的情形。本次财务资助符合房地产行业惯例，有利于提高耀龙公司闲置资金使用效率。上市公司已披露本次财务资助的风险防范措施。综上，独立财务顾问对上市公司本次提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司对外提供财务资助事项的核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||||
| 邢天凌 | 杨轶伦 | 黄科捷 |
海通证券股份有限公司
年 月 日