中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司不提前赎回科思转债的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“发行人”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司不提前赎回科思转债的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]680号）同意，公司向不特定对象发行可转债7,249,178张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币724,917,800.00元。扣除不含税发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币716,332,190.67元。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转债于2023年5月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科思转债”，债券代码“123192”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月19日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月19日）起至可转债到期日（2029年4月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息
款项不另计息）。
（四）可转债转股价格调整情况
根据《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行可转债的初始转股价格为53.03元/股。2023年6月2日，因公司2022年度利润分配实施完成，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“科思转债”的转股价格由53.03元/股调整为52.03元/股，调整后的转股价格自2023年6月2日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2023年5月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券调整转股价格的公告》（公告编号：2023-049）。
截至本核查意见出具日，“科思转债”转股价格为52.03元/股。
二、“科思转债”有条件赎回条款成就的情况
（一）《募集说明书》约定的可转债有条件赎回条款
根据《募集说明书》，“科思转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
（二）有条件赎回条款成就的情况
自2024年3月4日至2024年3月22日，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（52.03元/股）的130%（含130%，即67.64元/股），已触发“科思转债”有条件赎回条款。
三、“科思转债”本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于2024年3月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“科思转债”的议案》，考虑到“科思转债”自2023年10月19日起开始转股，转股时间相对较短，同时结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“科思转债”的提前赎回权利，不提前赎回“科思转债”，且在未来6个月内（即2024年3月23日至2024年9月22日），如再次触发“科思转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2024年9月22日后首个交易日重新计算，若“科思转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“科思转债”的提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“科思转债”的情况以及在未来6个月内减持“科思转债”的计划
公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“科思转债”赎回条件满足前的六个月内不存在交易“科思转债”的情况。
截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“科思转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“科思转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务（如需）。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次不行使“科思转债”提前赎回权已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
综上，保荐人对科思股份本次不提前赎回“科思转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司不提前赎回科思转债的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王风雷 | 艾 华 |
中信证券股份有限公司
2024年3月22日