证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2024－015
山东金岭矿业股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉部分条款的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第八条 关联交易决策权限： （一）股东大会：除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，经公司股东大会批准； （二）董事会：除为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元但尚未达到股东大会审议标准的关联交易及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产值超过 0.5%但尚未达到股东大会审议标准的关联交易，经公司董事会批准； （三）总经理：公司与关联人发生的未达到董事会审议标准的关联交易，经总经理批准。 | 第八条 关联交易决策权限： （一）股东大会：除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，经公司股东大会批准； （二）董事会：除本制度第十八条、第十九条规定外，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元但尚未达到股东大会审议标准的关联交易及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产值超过 0.5%但尚未达到股东大会审议标准的关联交易，经公司董事会批准； （三）总经理：除本制度第十八条、第十九条规定外，公司与关联人发生的未达到董事会审议标准的关联交易，经总经理批准。 |
| 第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上市公司为持有公司5％以下股份的股东提供 | 删除 |
| 担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | |
| 第十一条 公司与关联人发生的交易达到本制度第八条第一款第（一）、（二） 项标准的，应由独立董事认可，并且出具独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 | 第十条 公司与关联人发生的交易达到本制度第八条第（一）、（二） 项标准的，应由独立董事专门会议审议。 |
| 第十七条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本制度第八条的规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本制度第八条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本制度第八条的规定。 | 第十六条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制度第八条的规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本制度第八条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第八条的规定。 |
| 第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 | 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六 | 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及按照《深圳证券交易所股票上市规则》重大交易 |
| 章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第八条第（一） 项的规定提交股东大会审议： | 的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第八条第（一）项的规定提交股东大会审议： |
| 第三十一条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十六条和第二十七条的规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 |
| 第二十六条 公司与关联人发生的交易达到本制度第八条第（一）、（二） 项标准的，应当在董事会决议作出后及时进行披露。 | 第二十六条 公司与关联人发生本制度第八条第（一）、（二） 项和第十八、十九条的交易，应当在董事会决议作出后及时进行披露。 |
| 第二十七条 公司与关联人发生的交易达到本制度第八条第（一）项标准的，除应当及时披露外，还应当披露符合公司《重大交易决策制度》第十条要求的审计报告或者评估报告。 ...... 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合公司《重大交易决策制度》第十条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第三十二条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； | 第二十七条 公司与关联人发生的交易达到本制度第八条第（一）项标准的，除应当及时披露外，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》重大交易要求的审计报告或者评估报告。 ...... 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》重大交易要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第二十九条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； |
| 第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事意见； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进 | 第二十八条 公司披露关联交易事项时，关联交易公告和提交的文件，应当符合深圳证券交易所的有关规定。 |
| 行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 | |
| 第三十条 公司独立董事应切实履行职责，就关联交易审议程序和信息披露内容充分发表具体、明确的意见，至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。 | 删除 |
| 第三十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 删除 |
| 第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： | 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： |
| 新增 | 第三十三条 本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 |
除上述条款外，《关联交易管理制度》其他条款内容保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。备查文件：1、公司第九届董事会第二十次会议决议；
2、修订后的《关联交易管理制度》。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会2024年3月23日