2023年度独立董事述职报告
山东金岭矿业股份有限公司（金岭矿业 000655）二〇二四年三月
山东金岭矿业股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，关注公司经营业务及发展情况，对重大事项审慎、客观的发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现就2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
肖岩，男，1968年6月出生，中共党员，硕士研究生学历，律师，1990年7月参加工作，先后在烟台北极星钟表集团、烟台电子外贸公司、烟台通讯广播设备开发公司工作，现任北京德恒（济南）律师事务所合伙人、证券专业委员会委员、山东金岭矿业股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会出席情况
2023年公司共召开三次股东大会，作为独立董事，出席情况如下：
| 姓名 | 应出席股东会次数 | 实际出席股东会次数 |
| 肖岩 | 3 | 3 |
（二）董事会出席情况
2023年公司共召开五次董事会，作为独立董事，出席情况如下：
| 姓名 | 应出席会议次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 肖岩 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 |
2023年，我按时出席公司董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。本年度，我对提交董事会的议案均能事先获取作出决策所需要的资料和信息，并能提前与议案有关的部门或人员进行沟通交流，为决策做了充分准备。2023年度公司董事会审议的各项议案我均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
我认为公司2023年度召开股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（三）发表独立意见事项
2023年，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表了同意的独立意见，具体情况如下：
| 时 间 | 届 次 | 事 项 |
| 2023年2月10日 | 第九届董事会第十四次会议（临时） | 1.关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 2.关于2023年度日常关联交易预计的独立意见 3.关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立意见 |
| 2023年3月23日 | 第九届董事会第十五次会议 | 1.关于山东钢铁集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告的事前认可意见 2.关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见 3.关于公司对外担保情况的独立意见 4.关于公司关联方资金占用情况的专项说明及独立意见 5.关于2022年度利润分配预案的独立意见 6.关于拟续聘会计师事务所的独立意见 7.关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见 8.关于山东钢铁集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告的独立意见 |
| 2023年4月20日 | 第九届董事会第十六次会议 | 1.关于与山东钢铁集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易事前认可意见 2.关于在山东钢铁集团财务有限公司存款的风险应急处置预案的事前认可意见 3.关于与山东钢铁集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易独立意见 4.关于在山东钢铁集团财务有限公司存款的风险应急处置预案的独立意见 |
| 2023年8月17日 | 第九届董事会第十七次会议 | 1.关于对山东钢铁集团财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告的事前认可意见 2.关于对山东钢铁集团财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告的独立意见 3.关于公司对外担保情况的独立意见 4.关于公司控股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 |
（四）专门委员会履职情况
2023年，我作为第九届董事会提名委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委员， 能够严格按照公司董事会专门委员会工作细则的
相关要求，履行作为主任委员、委员的相应职责，根据实际工作需要组织召开提名委员会会议1次，参加战略委员会会议1次、审计委员会会议5次，就公司有关事项进行审议，并根据自身专业知识和经验提出自己的疑问，公司相关人员给出了相关解答，为自己谨慎行事表决权提供了支持。
（五）独立董事专门会议情况
2023年，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》。报告期内未召开独立董事专门会议，根据修订后的《独立董事工作制度》，我和其他独立董事将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，本人会同其他独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，审阅内部审计机构的年度审计工作计划、季度工作总结等事项，并听取了审计法务部负责人的汇报，就审计计划的开展、工作落实，内部控制制度的建立健全及执行进行了深入交流，全面了解了公司2023年度开展的审计、内控工作。
按照《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》的要求，在会计师事务所进场前进行了见面会，大华会计师事务所（特殊普通合伙）向我们提交了《具体审计计划》，并就审计工作的安排与重点工作开展事项进行了沟通，要求其2024年2月20日前完成审计报告初稿。同时，在审计期间我保持了与会计师事务所必要的沟通，并
督促会计师的审计工作，保证了年审工作独立有序的完成。
（七）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议聘请或解聘会计师事务所；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利等情况。
（八）与中小股东沟通交流及保护投资者权益方面所做的工作
1.有效地履行了独立董事的职责，本人对董事会审议决策的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，必要时向公司相关部门和人员询问。在此基础上，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.本人在2023年第一次临时股东大会期间，与前来参会的中小股东进行了沟通交流。
3.持续关注公司信息披露工作，督促要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
4.认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的各项规章制度，通过学习，不断提高自己的履职能力，切实维护公司及投资者的权益。
（九）现场工作情况
2023年，我利用现场参加董事会、股东大会会议的机会对公司进行现场考察，主要进行了以下工作：
1.通过座谈的方式，听取了管理层对公司经营情况、财务状况、内部治理情况以及发展规划等方面的汇报，并对公司相关情况进行了
详细询问，充分了解了公司日常经营情况、董事会决议和股东大会决议执行情况。
2.在公司选矿厂听取了主要负责人生产情况汇报，并在技术人员的带领下，查看了铁精粉、铜精粉的生产工序流程，并了解了选矿厂在2022年度开工的矿石堆存场地新建料棚工程、二段磨项目以及2023年新开工的选矿厂集中控制改造、铁过滤系统改造项目的进展情况。
3.在公司机械厂听取了主要负责人生产销售情况汇报，查看了铲运机的生产过程，并了解了机械加工产品的主要客户情况。
4.在子公司金召矿业向主要负责人了解了针对2022年完成的主井改造，在这一年当中主井提升的运行及效率情况，以及北金召矿床延伸开拓工程、供配电系统改造、调度系统改造项目的进展情况；向技术科了解了研发项目结题验收和最新研发项目情况。
5.向公司安全环保部了解了当前矿业安全环保形势，环保管理体系运行以及安全投入使用情况，并就公司如何实现绿色、健康发展进行了沟通交流。
6.在充分了解公司所做的工作后，我在和其他独立董事充分沟通的情况下，认为在当前高质量发展的时代，财务绩效已无法完全反映企业的可持续发展竞争力，因此，在本年度第三季度报告董事会现场，我建议公司能够考虑开展环境、社会和治理（ESG）报告并对外发布。现场得到董事、监事、高管的支持，并安排董事会办公室具体办理。
（十）配合独立董事工作情况
公司董事会、高级管理人员、相关部门及人员，在我和其他独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在履职过程中能够向我们详细讲解公司的生产经营情况，对我们提出的疑问能够进
行详细的解答，提交的会议文件全面、详实，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障我们的知情权，不存在妨碍我们职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）在关联交易方面，股东大会和董事会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于与山东钢铁集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，在提交董事会审议前，我认真审阅了有关材料，并就有关情况与相关部门进行了了解，认为符合公司实际，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，我发表了同意的独立意见，公司董事会在审议关联交易议案过程中，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
（二）在定期报告方面，公司能够严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况，报告经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）在内部控制自我评价报告方面，公司建立了较为完善的内部控制体系，公司治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，公司编制的《内部控制自我评价报告》符合国家有关法律、行政法规的要求，能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况。
（四）在续聘2023年会计师事务所方面，我认真查阅了拟聘任的大华会计事务所（特殊普通合伙）有关资料，大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的相关要求，执业人员具备良好的执业素质和执业道德，在进行公司财务报表和内控审计过程中，坚持独立审计原则，在相关业务的处理上具有丰富经验，为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，较好的履行了双方合同规定的责任和义务。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告及内控报告审计机构的程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够按照相关法律法规的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并仔细、审慎地行使了所有表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，继续加强与公司董事会、监事会、管理层和相关部门之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及广大投资者的合法权益，推动上市公司高质量发展。
特此报告。
独立董事：
肖 岩2024年3月21日