华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐人”）作为正在履行乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”、“上市公司”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导工作职责的保荐人，对巨星农牧2023年度的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
华西证券股份有限公司
（二）保荐代表人
孙勇、阚道平
（三）现场检查时间
2023年12月13日、2023年12月25日、2024年1月8日、2024年3月15日至3月18日。
（四）现场检查人员
阚道平、王铂山、卓佳琪、陈盈润。
（五）现场检查手段
1、对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
2、查看公司主要生产经营场所；
3、查阅公司2023年度召开的历次股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”）文件及相关公告；
4、实地查看募集资金投资项目，并取得募集资金专户明细；
5、查阅公司内部控制制度文件；
6、查阅公司发生的关联交易、对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司章程、三会议事规则及相关内部控制制度等文件，并核对了公司三会文件以及相关公告。经核查，保荐人认为：截至2023年末，巨星农牧公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员均按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程的规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。经核查，保荐人认为：截至2023年末，巨星农牧真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易及资金往来情况，并对公司财务总监、董事会秘书进行访谈。经核查，保荐人认为：截至2023年末，巨星农牧资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
巨星农牧2020年度向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐人签署了募集
资金监管协议。现场检查人员查阅了募集资金专户交易流水、募集资金使用管理制度，以及相关三会文件、公告等。经核查，保荐人认为：公司制定了募集资金使用的内部管理制度，募集资金使用与募集说明书所列用途、募集资金使用情况报告、会计师出具的鉴证报告披露内容一致。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程、内部控制制度以及公告文件等资料，并对公司财务总监、董事会秘书进行访谈。经核查，保荐人认为：公司已建立对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制。公司2023年发生的关联交易系正常经营活动，价格公允且履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司对外担保和对外投资均已履行必要的决策程序及信息披露义务。
（六）经营状况
2023年生猪价格持续低迷，根据同行业上市公司披露的业绩预告，生猪养殖上市企业普遍亏损。根据公司披露的2023年年度业绩预告，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润-59,000万元到-73,000万元，经营出现亏损。经核查，保荐人认为：巨星农牧2023年经营模式未发生重大变化，公司经营管理状况正常，出现亏损主要系生猪市场价格持续低迷所致，与同行业上市公司面临的市场环境相同，经营业绩变动符合市场实际。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）保荐人提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规；
（二）保荐人提请公司关注经营风险，及时采取有效措施防范流动性风险。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经现场核查，保荐人认为巨星农牧不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐人持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对巨星农牧认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐人认为：
2023年度，巨星农牧在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求。截至2023年末，巨星农牧经营情况正常，2023年出现亏损主要系生猪市场价格持续低迷所致，与同行业上市公司面临的市场环境相同，经营业绩变动符合市场实际；保荐人将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理使用募集资金。
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