新疆天业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2024年3月18日，经公司2024年第一次临时股东大会换届选举，刘嫦、朱明、樊星当选为公司第九届董事会独立董事，张鑫、王东盛任期届满离任。
受张鑫的委托，他的独立董事述职报告由我（樊星）代为述职。
张鑫作为新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度的相关规定及证券监管部门的相关要求，独立客观、勤勉尽责地独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
张鑫，男，现年45岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，曾任中国氯碱工业协会副主任、主任、秘书长助理、副秘书长，公司独立董事，现任中国氯碱工业协会副理事长。
本人樊星，女，现年36岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，现任石油和化学工业规划院化工行业绿色发展研究中心副主任，兼任公司独立董事。
张鑫作为公司的独立董事，严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及其附属企业担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍张鑫进行独立客观判断的关系。张鑫与公司之间不存在交易关系、亲属关系，具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）报告期内，张鑫亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
1、出席董事会及专门委员会会议情况
| 姓 名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 投票情况 （反对次数） | ||||||||
| 张鑫 | 14 | 10 | 4 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| 姓名 | 出席会议情况 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 （反对次数） | ||||||||||
| 董事会 | 董事会下设专门委员会 | 小计 | ||||||||||||
| 战略 | 提名 | 审计 | 薪酬与考核 | 品质提升 | ||||||||||
| 张鑫 | 14 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 | 16 | 0 | 0 | 0 | ||||
2、出席股东大会情况
2023年度，公司召开了6次股东大会，张鑫出席了6次股东大会。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年，张鑫积极参加各专门委员会议，包括战略委员会1次、品质提升委员会1次。张鑫充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参与，他认为公司各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，张鑫参加了1次2023年度独立董事专门会议，随着公司《独立董事制度》的修订，他将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（三）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，张鑫作为公司独立董事，认真仔细阅读公司报送的各类文件，持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道以及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，张鑫重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设与执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（四）与公司内部审计机构及外聘会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，张鑫和公司财务负责人、公司审计部交流研讨，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况；张鑫积极听取公司审计部的工作汇报，包括年
度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，并结合自己的氯碱化工专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设。
（五）维护投资者合法权益情况
张鑫听取公司相关人员汇报，深入了解公司的生产经营状况及风险，对公司关联交易、关联方资金往来、对外投资、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等重大事项进行主动查询，独立、客观、公正地审议并发表独立意见，确保全体股东利益，特别是中小股东的利益不受侵害。张鑫持续关注公司信息披露工作及投资者关系工作和舆情，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，对公司信息披露工作进行监督，确保披露的信息真实、准确、完整、及时。
（六）对公司进行现场调查及公司配合情况
在公司的积极配合下，张鑫对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。张鑫审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。张鑫行使职权时，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员均能够保持持续、顺畅的沟通，提供必要的工作条件，保证高效地开展工作。经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料，以现场和通讯方式沟通讨论，对张鑫提出的问题及时进行补充说明，便于做出审慎的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，张鑫经认真审核，对于公司转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份、收购天辰化工有限公司100%股权、确认公司2022年度日常关联交易及预测2023年度日常关联交易、子公司购买资产和土地使用权、续签《商标使用许可合同》等关联交易事项，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的合法权益。张鑫进行了事前认可并发表了同意意见。
（二）对公司累计和当期对外担保及执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》文件规定情况的专项说明及独立意见
张鑫认为截止2023年12月31日，公司发生的担保均在公司股东大会审议通过的担保范围之内，对外担保均为连带责任担保，均无担保金，所担保的贷款均无逾期情况，公司能够严格控制对外担保风险，公司对控股股东子公司担保履行了相应决策程序，公司不存在违反证监会文件所禁止的违规担保情况，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形，公司对外担保风险控制方面做的较好，保障了全体股东的权益。
（三）募集资金使用情况
张鑫认为公司在符合国家法律法规、不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，经公司2023年3月7日召开的八届十五次董事会、八届十三次监事会审议通过，公司使用不超过122,100万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。张鑫发表了同意意见。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，张鑫对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）使用自有资金进行现金管理情况
张鑫认为公司在保证资金流动性和安全性且不影响公司经营业务开展的前提下，经公司2023年3月7日召开的八届十五次董事会、八届十三次监事会审议通过，使用不超过30,000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。张鑫发表了同意意见。
作为公司之独立董事，张鑫认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》符合公司的实际情况。
（五）更换会计师事务所情况
根据财政部、国务院国资委、证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，公司前任审计服务机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的年限已达到可连续审计年限的上限，公司2023年度须变更会计师事务所。公司通过公开招投标方式遴选审计机构，根据公开招投标结果定价，经公司2023年9月28日召开的八届二十次董事会、2023年11月8日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过，聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务报表及内部控制审计机构。
张鑫认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。此次改聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2022年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。张鑫认为公司2022年度的利润分配方案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益。
（七）关于2023年度内部控制评价报告的独立意见
张鑫认为公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并在此基础上不断加以完善。公司出具的内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
四、其他重要事项
（一）业绩预告情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，在2023年7月15日发布2023年半年度业绩预亏公告，2024年1月27日发布了2023年度业绩预亏公告。
（二）信息披露情况
张鑫认为公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告109份（带编号），履行信息披露内部审批程序和信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）定期报告
在定期报告编制过程中，张鑫认真审阅了相关资料，未发现有违规行为发生，同意并签署了各定期报告的确认意见书，公司及时披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。
（四）公司及股东、关联方承诺履行情况
报告期内，张鑫始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过深入了解和核查，公司及股东均较好地履行了所作的承诺，未发生违反承诺的情况。
（五）内部控制的执行情况
张鑫认为公司2023年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，加强了内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。
四、总体评价和建议
2023年度，张鑫作为公司的独立董事，勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
特此报告。
新疆天业股份有限公司独立董事：张鑫 樊星（代）
2024年3月21日