申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司2023年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐”）作为新疆天业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“新疆天业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对新疆天业2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号），公司由主承销商申万宏源承销保荐采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券3,000.00万张，共计募集资金300,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,207.55万元后的募集资金为296,792.45万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2022年6月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用415.06万元后，公司本次募集资金净额为296,377.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕3-57号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金208,502.07万元。其中：
以前年度累计使用募集资金112,669.19万元，2023年度使用募集资金95,832.88万元。
截至2023年12月31日，募集资金账户余额为人民币491,271,186.32元，
具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募投资金总额 | 3,000,000,000.00 |
| 减：发行有关费用 | 36,226,037.84 |
| 募投资金净额 | 2,963,773,962.16 |
| 减：募投项目支出（含募投项目前期投入置换金额） | 2,085,020,747.93 |
| 减：用募投资金暂时补充流动资金 | - |
| 减：暂时闲置募投资金进行现金管理投资 | 430,000,000.00 |
| 减：节余募集资金（含利息收入）转出 | - |
| 加：暂时闲置募投资金进行现金管理理财收益及利息收入 | 42,517,972.09 |
| 截至2023年12月31日募集资金账户余额 | 491,271,186.32 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的要求进行募集资金存储、使用和管理。根据《管理办法》规定，公司与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署了募集资金存储三方监管协议，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） |
| 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 65100100000000000019 | 197,498,052.14 |
| 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐米东区支行 | 512100100100049315 | 239,164,789.49 |
| 中国工商银行股份有限公司石河子分行 | 3016028329200230112 | 563,454.65 |
| 交通银行股份有限公司石河子分行 | 657657601013000101316 | 27,140,719.30 |
| 中国银行股份有限公司石河子市分行 | 107092423576 | 26,904,170.74 |
| 合计 | - | 491,271,186.32 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金共计208,502.07万元，其中：
以前年度累计使用募集资金112,669.19万元，本年度投入95,832.88万元，具体募集资金使用情况表详见附表《募集资金使用情况对照表》。
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金中49,127.12万元（包含理财收益和利息收入4,251.80万元）存放于募集资金专用账户，43,000.00万元闲置募集资金用于现金管理。
截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
单位：万元
| 发行人 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 是否赎回 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看涨第77号 | 5,000.00 | 2023 -11-29 | 2024-2-28 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看跌第77号 | 5,000.00 | 2023 -11-29 | 2024-2-28 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看涨第78号 | 5,000.00 | 2023 -11-29 | 2024-2-28 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看跌第78号 | 5,000.00 | 2023 -11-29 | 2024-2-28 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看涨第79号 | 5,000.00 | 2023 -11-29 | 2024-2-28 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看跌第79号 | 5,000.00 | 2023 -11-29 | 2024-2-28 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看涨第80号 | 5,000.00 | 2023 -11-29 | 2024-2-28 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看跌第80号 | 5,000.00 | 2023 -11-29 | 2024-2-28 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看涨第81号 | 1,500.00 | 2023 -11-29 | 2024-2-28 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看跌第81号 | 1,500.00 | 2023 -11-29 | 2024-2-28 | 否 |
| 合 计 | 43,000.00 | —— | —— | —— | |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《新疆天业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》(大信专审字[2024]第12-00007号)，认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对新疆天业2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以了解募集资金实际使用情况。
经核查，本保荐机构认为：新疆天业2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，新疆天业对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表截止2023年12月31日单位：万元
| 募集资金总额 | 296,377.40 | 本年度投入募集资金总额 | 95,832.88 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 208,502.07 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目 | 否 | 112,000.00 | 112,000.00 | 50,035.98 | 63,688.90 | 56.87 | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天业汇祥年22.5万吨高性能树脂原料项目 | 否 | 108,000.00 | 108,000.00 | 45,796.90 | 64,813.17 | 60.01 | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | 0.00 | 80,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 300,000.00 | 300,000.00 | 95,832.88 | 208,502.07 | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为顺利推进募投项目建成投产，在此次募集资金到位前，公司已使用自有资金预先投入到募投项目的建设。至募集资金到账日（2022年6月29日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,250.43万元，已使用自筹资金支付发行费用307.75万元（不含增值税），预先投入自筹资金合计1,558.18万元。业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《新疆天业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》（天健审〔2022〕3-444号）。2022年8月3日，公司2022年第三次临时董事会会议及八届十次监事会会议审议通过了公司本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的事项。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理的情况 | 为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，公司于2023年3月7日召开八届十五次董事会、八届十三次监事会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在符合国家法律法规、不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，使用不超过122,100万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为43,000.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵志丹 蔡明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日