光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为天安新材向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定完成对天安新材相关持续督导工作。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市股则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议
公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第十二次会议审议表决。会议表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为公司本次2024年度日常关联交易预计符合公司经营需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。遵循了合理、公允的定价原则，有利于公司降低公司运营成本，提高公司运营效率，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，同意提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。
2024年3月21日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴启超先生、洪晓明女士、沈耀亮先生回避表决，该议案经公司全体非关联董事以6票通过，0票反对，0票弃权的表决结果通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。
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（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人名称 | 2023年预计金额（元） | 2023年实际发生额（元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务 | 佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司 | 800,000.00 | 51,700.40 | 公司根据实际业务需要而发生交易 |
| 采购原材料 | 佛山市易科新材料科技有限公司 | 22,000,000.00 | 8,481,637.37 | 因公司采购需求变化 |
| 房屋租赁、水电及管理费用 | 200,000.00 | 88,492.67 | ||
| 销售商品 | 上海永超新材料科技股份有限公司 | 4,000,000.00 | 362,892.92 | 因关联方采购需求变化 |
| 采购商品 | 10,000,000.00 | 990,207.09 | 因公司采购需求变化 | |
| 销售商品 | 广东天耀进出口集团有限公司 | 1,000,000.00 | 312,806.13 | 因关联方采购需求变化 |
| 提供劳务 | - | 79,066.78 | ||
| 合计 | 38,000,000.00 | 10,366,803.36 | ||
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2024年预计金额（元） | 2024年年初至2月29日与关联方累计已发生的交易金额（元） | 2023年实际发生额（元） | 2023年实际发生额占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务 | 佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司 | 1,000,000 | 2,180.00 | 51,700.40 | 0.13 | - |
| 销售商品 | 广东天耀进出口集团有限公司 | 1,000,000 | 0.00 | 312,806.13 | 0.01 | 主要向关联方销售建筑陶瓷及整装材料 |
| 提供劳务 | 广东天耀进出口集团有限公司 | 1,000,000 | 0.00 | 79,066.78 | 0.003 | 主要为关联方提供办公空间整装服务 |
| 采购原材料 | 佛山市易科新材料科技有限公司 | 12,000,000 | 2,185,929.20 | 8,481,637.37 | 1.14 | 因公司生产经营及业务发展需要，向关联方采购水性处理剂等原材料 |
| 房屋租赁、水电及管理费用 | 佛山市易科新材料科技有限公司 | 150,000 | 13,837.49 | 88,492.67 | 100.00 | 关联方向公司租赁厂房用于生产经营 |
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| 销售商品 | 上海永超新材料科技股份有限公司 | 2,000,000 | 0.00 | 362,892.92 | 0.01 | 因公司生产经营及业务发展需要，向关联方销售PVC膜等饰面材料 |
| 采购商品 | 上海永超新材料科技股份有限公司 | 3,000,000 | 220,850.40 | 990,207.09 | 0.08 | 因公司生产经营及业务发展需要，向关联方采购PET膜等饰面材料 |
| 合计 | 20,150,000 | 2,422,797.09 | 10,366,803.36 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
、佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司企业名称：佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：佛山市禅城区季华五路
号三层3P7号法定代表人：侯波注册资本：
万元成立日期：
2016年
月
日营业期限：长期经营范围：许可项目：餐饮服务；食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；农副产品销售；化妆品零售；鲜肉零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；水产品零售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年
月
日，未经审计的总资产为3,699,426.52元，净资产为-16,283,797.53元。2023年实现营业收入3,485,703.04元，实现净利润-2,859,147.69元。
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2、广东天耀进出口集团有限公司企业名称：广东天耀进出口集团有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：佛山市禅城区祖庙街道季华五路21号1601-1603房、1606-1608房、1610房法定代表人：沈耀亮注册资本：5000万元成立日期：2000年2月25日营业期限：长期经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经销：汽车，化工原材料（按危险化学品经营许可证核定范围经营），煤炭，燃料油（闪点大于61度），钛铁矿，矿砂，矿石，游艇，建筑材料，针纺织品，皮革制品，钢材，水产家禽蛋肉类，冷冻肉，生猪，饲料，蔬菜水果。批发：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、酒类（凭许可证经营）、粮油、日用百货、化妆品；餐饮管理、一类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2023年12月31日，未经审计的总资产为328,026,879.06元，净资产为66,324,593.13元。2023年实现营业收入622,554,101.96元，实现净利润3,425,418.59元。
3、佛山市易科新材料科技有限公司
企业名称：佛山市易科新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号十座一楼
法定代表人：郭宏伟
注册资本：300万元
成立日期：2019年4月18日
营业期限：长期
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经营范围：新材料技术研发、技术转让、技术咨询；材料科学研究；研发、检验、加工、制造、销售；新材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，未经审计的总资产为7,449,893.17元，净资产为6,573,741.85元。2023年实现营业收入8,591,681.69元，实现净利润1,150,159.96元。
4、上海永超新材料科技股份有限公司
企业名称：上海永超新材料科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：上海市青浦区工业园区崧盈路1288号
法定代表人：洪晓冬
注册资本：3920万元
成立日期：2004年04月09日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：生产加工真空镀铝材料、镭射防伪材料、薄膜复合装饰材料、光学薄膜材料；纺织品制造；销售公司自产产品；覆膜玻璃的销售；家具销售；家具零配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
因该公司财务数据保密，暂不披露。
（二）与上市公司的关联关系
畅享名厨、广东天耀系公司董事、5%以上股东沈耀亮控制的企业，易科新材系公司控股股东、实际控制人吴启超先生控制的企业，永超新材系公司持股5%以上的企业。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
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三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方采用市场定价原则，并依据双方业务发展情况，签署具体执行合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，公司可以有效利用关联方的服务优势，有利于公司专注于主营业务发展，降低公司运营成本，提升公司运营效率。
本次日常关联交易的定价原则是综合考虑市场价格、服务成本和合理利润等因素，由双方协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及全体股东的利益。
本次预计发生的日常关联交易，不会影响公司的独立性，也不存在公司对关联方存在依赖的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：111111111111111111111111111111
詹程浩申晓毅
光大证券股份有限公司
年月日
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