证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2024-006
江苏天目湖旅游股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施主体及向控股子公
司增资以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“天目湖”）拟将南山小寨二期项目（以下简称“小寨二期项目”）实施主体由公司变更为溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司（以下简称“竹海公司”），并使用募集资金人民币25,496.00万元向竹海公司进行增资。
? 公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并新增募集资金账户的议案》以及《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。公司监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
? 董事会授权公司管理层全权办理本次变更募集资金投资项目实施主体及向控股子公司增资的具体相关事宜。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2697号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币28,973.10万元。
本次募集配套资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 南山小寨二期项目 | 26,492.04 | 22,973.10 |
| 2 | 御水温泉（一期）装修改造项目 | 6,911.94 | 6,000.00 |
合计
| 合计 | 33,403.98 | 28,973.10 |
上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月5日出具苏公W[2020]B015号《验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、变更募集资金投资项目实施主体的相关情况
为了便于项目所在地区域资源的整合，充分发挥政企双方优势，加强集团内外部协同效应，保障项目顺利落地，公司拟将“小寨二期项目”实施主体由公司变更为公司控股子公司竹海公司。一方面，项目所在地为南山竹海区域，与公司本部距离18公里，政企深度合作有利于增强产业协同效应，有利于公司进行产业布局。另一方面，竹海公司具备属地管理优势，管理层具备专业化运营的综合能力，可提高项目后续运营效率。同时，竹海公司参股股东有意愿与公司共同发展，明确按照原股权比例以相同价格进行出资，保障项目落地。
综上，公司变更募投项目实施主体是在综合考虑公司未来发展战略、市场环境变化等多方面因素，实现效益最大化的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展实际和战略规划。变更后的实施主体基本情况如下：
| 公司名称 | 溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司 | ||
| 法定代表人 | 王建玲 | ||
| 成立时间 | 2004年6月7日 | ||
| 注册资本 | 1000万人民币 | ||
| 注册地址 | 溧阳市戴埠镇南山竹海景区广场东侧2幢 | ||
| 经营范围 | 景点门票出售；提供旅游服务；景区管理服务；企业管理、培训、咨询服务；酒店管理、培训、咨询服务；会务服务；停车场服务；提供通讯、交通服务；批发零售五交化、百货、针纺织品、日杂用品、旅游用品、旅游纪念品。以下限分公司经营：住宿服务；中餐类制售；茶座服务；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 公司持股占比65%，溧阳市南山竹海旅游开发有限公司（以下简称“竹海开发公司”）持股占比35%。 | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 42,883.83 | 40,570.71 | |
| 负债总额（万元） | 10,450.96 | 12,758.62 | |
| 所有者权益（万元） | 32,432.88 | 27,812.09 | |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | |
| 营业收入（万元） | 13,805.92 | 8,319.78 | |
| 净利润（万元） | 5,420.78 | 245.13 | |
| 是否审计 | 未经审计 | 已审计 | |
三、本次向控股子公司增资以实施募投项目的具体情况
鉴于公司拟将“小寨二期项目”实施主体变更为竹海公司，为保障募集资金投资项目的顺利实施，竹海公司股东双方约定分期按照股权比例对竹海公司进行增资。公司拟对竹海公司增资25,496.00万元，资金来源为募集资金（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额），竹海开发公司拟对竹海公司增资13,728.62万元,资金来源为其自有资金，合计为39,224.62万元，其中1,000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公
积。股东双方约定同步增资，于2025年12月31日前完成全部出资。双方增资价格均为
39.22462元/1元注册资本。
本次增资完成后，竹海公司注册资本调整为2,000万元，股权结构如下，持股比例保持不变：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 江苏天目湖股份有限公司 | 650.00 | 65.00% | 1,300.00 | 65.00% |
| 溧阳市南山竹海旅游开发有限公司 | 350.00 | 35.00% | 700.00 | 35.00% |
四、对公司的影响
本次变更募集资金投资项目实施主体及向控股子公司增资事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
五、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，竹海公司将开立募集资金专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。
董事会同意授权公司管理层具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签订等与本次募集资金专户开立相关的事项。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、审议程序
公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并新增募集资金账户的议案》《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》，同意公司将募投项目实施主体变更为竹海公司，同意竹海公司开立募集资金专户并授权公司管理层具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签订等相关事项；同意
公司使用募集资金人民币25,496.00万元向竹海公司进行增资。其中，《关于变更募集资金投资项目实施主体并新增募集资金账户的议案》尚需提交股东大会进行审议。
根据目前工作的整体安排，同时为提高会议决策效率，公司暂不召开股东大会，董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述议案。
七、专项意见说明
1.监事会专项意见
监事会认为：将“小寨二期项目”实施主体由公司变更为控股子公司竹海公司并新增募集资金账户，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
使用募集资金向控股子公司增资用于募投项目建设，且竹海公司股东双方约定按照原股权比例以相同价格进行出资，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
2.保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：天目湖本次变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对控股子公司增资实施募投项目，业经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。公司本次变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对控股子公司增资实施募投项目，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构同意本次天目湖变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对控股子公司增资实施募投项目。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2024年3月23日