证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2024-003
利尔化学股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月21日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”或 “利尔化学”）第六届董事会第十四次会议在四川成都公司会议室以现场方式召开，会议通知及资料于2024年3月11日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及部分高管列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长尹英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》。
二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2023年度财务决算报告》，并批准2023年财务报告对外报出。
截止2023年12月31日，公司资产总额148.29亿元，同比上升
15.24%；归属于上市公司股东的净资产总额为74.93亿元，同比上升
3.07%。2023年度，公司实现营业收入78.51亿元，同比下降22.55％，归属于上市公司股东的净利润6.04亿元，同比下降66.68%，经营活动产生的现金流量净额9.39亿元，同比下降63.85%。
三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公
司2023年度分配预案》。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润603,888,241.89元，其中：母公司实现净利润298,003,441.18元，按公司章程规定提取法定盈余公积29,800,344.12元，加：年初未分配利润2,468,370,842.44元，减：分派上年利润400,218,614.00元，公司期末实际可供股东分配的利润2,336,355,325.50元。资本公积为1,510,006,079.07元。
经本次董事会审议通过的2023年度分配预案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于：1、2023年以来，全球主要农化企业库存相对较高，同时，农化行业新增产能逐步释放，导致行业竞争非常激烈，尤其是公司主要产品草铵膦，价格下滑非常明显，给公司经营业绩带来较大的压力，经营净现金流也相应减少。2、根据发展战略规划，公司精草铵膦等战略产品还要尽快建成落地，这还需一定的资本性支出以及相应增加营运资金，公司负债率也会相应增加。同时，面对激烈的竞争带来的不确定性，保持稳健的财务结构，公司也需要储备一定的资金。3、公司2021-2023年度已累计现金分红总额为664,490,114.00元，该三年实现的年均可分配利润为523,814,514.60元，占比为126.86%。因此，公司本年度暂不进行现金分红，而将公司未分配利润主要用于公司日常经营及项目建设投入，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者
热线、公司对外邮箱、互动易提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。公司也将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。公司股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利，同时将对中小投资者对该分配议案的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果。公司在《章程》中明确了利润分配政策，相关的决策程序和机制也较为完备，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。公司也将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，努力经营，持续提升在行业内的竞争力，推动盈利水平的提升，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。综上，公司2023年度分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中规定的利润分配政策，也是符合公司当前实际情况的，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2024年3月23日的巨潮资讯网。
四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
《公司2023年度董事会工作报告》的详细内容刊登于2024年3月
23日的巨潮资讯网。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。详细内容刊登于2024年3月23日的巨潮资讯网。
五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事尹英遂、李江回避表决），审议通过了《关于公司经营团队2023年度薪酬考核结果的议案》。公司经营团队2023年度薪酬考核结果请见2024年3月23日刊登于巨潮资讯网的《公司2023年年度报告》相关部分。公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2024年3月23日的巨潮资讯网。
六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
《公司2023年度内部控制自我评价报告》详细内容刊登于2024年3月23日的巨潮资讯网。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，公司监事会、独立董事对《公司2023年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详细内容刊登于2024年3月23日的巨潮资讯网。
七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2023年年度报告正文及其摘要》。
《公司2023年年度报告》刊登于2024年3月23日的巨潮资讯网，《公司2023年年度报告摘要》刊登于2024年3月23日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《公司章程》相关条款进行了修订。本次修订后的《公司章程》全文刊登于2024年3月23日的巨潮资讯网。
九、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《审计委员会工作制度》相关条款进行了修订。本次修订后的《审计委员会工作制度》全文刊登于2024年3月23日的巨潮资讯网。
十、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《提名委员会工作制度》相关条款进行了修订。本次修订后的《提名委员会工作制度》全文刊登于2024年3月23日的巨潮资讯网。
十一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《薪酬与考核委员会工作制度》相关条款进行了修订。本次修订后的《薪酬与考核委员会工作制度》全文刊登于2024年3月23日的巨潮资讯网。
十二、会议以6票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董
事尹英遂、宋小沛、郝敏宏回避表决），审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
该议案已经公司第六届董事会2024 年第1次独立董事专门会议审议通过。
《关于预计2024年度日常关联交易的公告》详细内容刊登于2024年3月23日的中国证券报和巨潮资讯网。
对公司上述预计日常关联交易，公司独立董事发表了独立意见，详细内容刊登于2024年3月23日的巨潮资讯网。
十三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于申请综合授信额度及贷款的议案》。会议同意公司及子公司向银行申请总额不超过等值人民币81.10亿元综合授信。
单位：人民币万元
| 序号 | 授信 主体 | 授信银行 | 2024年拟申请授信 | 备注 |
| 1 | 利尔化学 | 中行绵阳分行 | 60,000.00 | |
| 工行绵阳高新支行 | 40,000.00 | |||
| 建行绵阳分行 | 20,000.00 | |||
| 招行绵阳分行 | 32,000.00 | |||
| 进出口银行川行 | 50,000.00 | |||
| 兴业银行绵阳分行 | 35,000.00 | |||
| 交通银行绵阳分行 | 30,000.00 | |||
| 光大银行绵阳高新支行 | 15,000.00 | |||
| 农业银行游仙支行 | 25,000.00 | |||
| 中信银行成都分行 | 20,000.00 | |||
| 利尔化学股份有限公司小计 | 327,000.00 | |||
| 2 | 广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”） | 150,000.00 | ||
| 40,000.00 | 项目融资授信 | |||
| 3 | 四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”） | 30,000.00 | |
| 4 | 湖南利尔生物科技有限公司（以下简称“利尔生物”） | 50,000.00 | |
| 5 | 荆州三才堂化工科技有限公司（以下简称“荆州三才堂”） | 20,000.00 | |
| 75,000.00 | 项目融资授信 | ||
| 6 | 广安绿源循环科技有限公司（以下简称“广安绿源”） | 5,000.00 | |
| 7 | 广安利华化学有限公司 | 5,000.00 | |
| 8 | 四川福尔森国际贸易有限公司（以下简称“四川福尔森”） | 10,000.00 | |
| 9 | 江苏快达农化股份有限公司 | 28,000.00 | |
| 10 | 湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”） | 12,000.00 | |
| 30,000.00 | 项目融资授信 | ||
| 11 | 湖南百典生物科技有限公司（以下简称“百典生物”） | 2,000.00 | |
| 12 | 江油启明星华创化工有限公司（以下简称“启明星华创”） | 5,000.00 | |
| 13 | 鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称“赛科化工”） | 22,000.00 | |
| 合 计 | 811,000.00 | ||
上述综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将在股东大会批准的限额内根据自身运营的实际需要确定：
1、公司及子公司的具体授信额度、授信银行、授信品种可以根据实际需求在上述授信总额度范围内依据各公司的实际需求进行调整，并在授信期限内可循环使用。授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、贸易融资、供应链融资、信用证、保函、远期外汇、股权并购贷款等本外币品种。
2、公司及子公司的具体授信银行及对应的授信额度、授信品种、期限及利率等以各主体最终同银行签订的相关合同为准，各主体在具体办理银行授信项下相关业务时，本议案及决议均为有效，不再另行出具董事会决议。
3、公司董事会授权公司董事长办理本公司向银行授信融资的后续
事宜，其他各级子公司向银行申请授信融资的后续事宜由各子公司董事会负责授权。
4、为控制公司整体财务风险，公司按照合并财务报表资产负债率不超过50%进行银行融资控制，且从银行取得流动资金贷款和开具承兑汇票总额管制在等值人民币35亿元（含本数）范围内，超过该限额确需调增的提交董事会审议通过后方可实施。
十四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。会议同意公司为全资子公司广安利尔、广安绿源、四川福尔森及控股子公司利尔作物、荆州三才堂、利尔生物、启明星华创、百典生物、赛科化工、比德生化拟向银行申请授信额度提供总额不超过40.866亿元连带责任担保，相关具体情况请见公司2024年3月23日刊登于中国证券报和巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》。
十五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇类业务的议案》，相关具体情况请见公司2024年3月23日刊登于中国证券报和巨潮资讯网的《关于开展外汇远期结售汇类业务的公告》。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2024年3月23日的巨潮资讯网。
十六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于变更控股子公司部分项目实施主体的议案》。
会议同意公司终止荆州三才堂实施1万吨/年精草铵膦项目中的L-高丝氨酸子项，同时在津市利尔生物建设1万吨/年L-高丝氨酸项目。
十七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于控股子公司原药生产项目的议案》。
会议同意公司控股子公司荆州三才堂在荆州经济技术开发区实施绿色高效低毒植保原药生产项目（一期），产品包括唑啉草酯、TBZ等。该项目计划总投资108,608万元，建设周期预计24个月。项目资金将由荆州三才堂通过自筹方式取得。待该项目达产后，预计可实现年均销售收入约21.66亿元，年均税后利润约2.33亿元。（特别提示：上述数据系根据目前市场需求、价格状况及产品成本费用进行假设估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况未发生重大变化、项目投产符合预期等多种因素，存在一定的不确定性）。该项目已取得了政府相关审批手续及相关建设用地权证。
十八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。会议同意公司于2024年4月12日召开2023年年度股东大会，《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》刊登于2024年3月23日的中国证券报和巨潮资讯网。
以上第二、三、四、七、八、十三、十四、十七项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
利尔化学股份有限公司董事会
2024年3月23日