东莞市华立实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议文件
广东东莞二○二四年四月
东莞市华立实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2024年4月8日14：30网络投票：2024年4月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长 何全洪先生
四、会议审议事项
1、审议《关于拟投资建设华立股份郑州智能制造及大数据平台项目的议案》；
2、审议《关于授权董事长办理华立股份郑州智能制造及大数据平台项目投资实施相关事项的议案》。
五、会议流程
（一）会议开始
1．会议主持人宣布会议开始
2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司2024年第一次临时股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1．股东或股东代表发言、质询
2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3．推选监票人和计票人4．股东投票表决5．计票人统计表决票和表决结果6．监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1．宣读股东大会表决决议2．律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目 录
会议须知 ...... 1议案一：关于拟投资建设华立股份郑州智能制造及大数据平台项目的议案 ....... 3议案二：关于授权董事长办理华立股份郑州智能制造及大数据平台项目投资实施相关事项的议案 ...... 7
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于拟投资建设华立股份郑州智能制造及大数据平台项目的议案
一、项目投资概述
基于公司战略发展需要，公司拟与郑州经济技术开发区管理委员会签署项目投资协议书，公司拟以自有资金或自筹资金在郑州经济技术开发区（以下简称“经开区”）投资建设“华立股份郑州智能制造及大数据平台项目”，项目总用地约150亩，项目总投资10亿元人民币。
公司本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目基本情况
项目名称：华立股份郑州智能制造及大数据平台项目
项目建设地点：郑州经济技术开发区
项目运营主体：华立数字科技（郑州）有限公司
项目建设规模：项目总投资10亿元
资金来源：自有资金或自筹资金
以上项目建设内容最终以后续签订协议及项目备案信息为准。
三、项目投资协议主要内容
（一）协议各方
甲方：郑州经济技术开发区管理委员会
乙方：东莞市华立实业股份有限公司
乙方基于未来发展需要，拟在经开区投资建设。项目总投资100,000万元，其中固定资产投资不低于60,000万元，主要建设智能制造基地、大数据平台建设，项目总体达产后将实现年产值30亿元，年利税6亿元，年纳税1亿元。其中，一期项目投资总金额不低于5亿元，用于智能制造工厂的建设、大数据平台建设及配套设施建设。
甲方为乙方项目提供意向规划选址位于经开区滨河国际新城，规划用地面积约150亩（最终以招拍挂为准）。
（二）项目开发与建设
1、甲方应确保地块的使用权由自然资源和规划局通过招拍挂方式出让，最终的土地价格以招拍挂成交价为准。同时，该地块的土地在挂牌出让时应满足项目投资协议约定。
2、甲方根据项目建设需求提供建设用地约150亩，进行土地招拍挂，实际面积见招拍挂文件。乙方应当依法积极参与土地招拍挂，若乙方成功竞得本意向地块，则乙方应当在签署成交确认书后3个月内取得所有开工前相关手续并开工建设。乙方承诺该项目用地分两期开工建设，一期项目建设周期不超过24个月(含设备安装调试)。
3、甲方协助乙方在协议签订后的三个月内办理完成项目审批、规划审批、基础设施配套建设等相关报批、报建手续。
4、甲方按照项目投资协议约定确保基础设施配套符合满足乙方建设及生产运营需要。
（三）主要权利和义务
1、甲方按照协议约定为乙方提供投资奖励政策，投资奖励及优惠政策按照省、市、区现有政策执行，如有更新按照最新政策执行。
2、甲方有权签署本协议，并有能力按照本协议的规定履行其义务。甲方承诺该项目用地已完成报批、征地等相关手续，具备用地挂牌及开工建设自然条件。甲方同意在本协议签订后，由经济技术开发区管委会领导牵头，组织成立项目协调推进机构，负责协调解决乙方在经开区内建设过程中出现的矛盾和问题，营造良好的项目施工环境。
3、乙方积极参加意向地块的招拍挂。摘地成功后，乙方承诺该项目将严格执行建设控制指标要求，严格按照批复项目的投资性质、投资内容、建设规模进行建设。在项目的建设过程中，乙方承诺按照法律法规的有关规定向有关部门报送工程进度及固定资产统计报表。
4、乙方承诺，在甲方告知乙方本项目拟选地块已取得建设用地指标后3个月内，将土地招拍挂所需手续报至经开区自然资源和规划局，如乙方在3个月内仍未备齐并上报上述手续，甲方有权调整本项目拟选地块或者解除本协议。
5、乙方保证按时建成、达产，承诺项目的建设运营保证满足经开区相关部门所约定的产业准入条件及投入、产出指标控制要求，并将严格执行国家、河南省、郑州市关于土地开发利用的相关法律、法规、制度，集约、节约利用土地，确保项目用地不出现闲置。乙方购得土地后12个月内未进场施工，甲方有权退还乙方购地款项，并要求乙方退还土地。
6、乙方承诺，未经甲方同意，乙方不得通过买卖、股权转让等形式变更本协议项目的土地使用权人。
7、乙方同意，若乙方通过招拍挂方式竞买项目拟选址用地未能成功，本协议即自行终止，双方均无需承担违约责任。
8、在《土地出让合同》签订前，本协议及与本项目有关的其它协议均为合作意向。
（四）其他
1、本协议在双方授权代表签署并盖章后生效，如果乙方通过招拍挂程序未取得本协议项下的土地，则本协议自动废止，失效。若签订协议后一年内没有实质性进展，则本协议自动废止，失效。
2、华立数字科技(郑州)有限公司是乙方在郑州经济技术开发区设立的独立法人公司，该公司可享受乙方在本投资协议项下的全部权利和义务。
3、关于项目落地推进的具体事宜另行约定。
4、本协议只能经甲方和乙方签署书面文件后方可变更。
5、因本协议产生的纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，由项目所在地人民法院管辖。
四、项目投资的背景及对公司的影响
随着全球新一轮科技革命和产业变革突飞猛进，新一代信息通信、生物、新材料、新能源等技术不断突破，并与先进制造技术加速融合，为制造业高端化、智能化、绿色化发展提供了历史机遇。我国已转向高质量发展阶段。为顺应智能制造、数字化的发展趋势，公司充分整合资源，立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，推进公司数字化、智能化升级，构筑公司发展竞争新优势。
郑州经济技术开发区地处郑洛新国家自主创新示范区、中部地区崛起、中原城市群发展、黄河流域生态保护和高质量发展等国家级战略规划核心区，是河南省首个国家级经开区，位居全国国家级经济开发区第一方阵，河南省产业集聚区首位。华立数字科技（郑州）有限公司（以下简称“华立数科”）是本次投资建设项目的运营公司。华立数科是公司全资子公司，服务于公司战略，重点围绕数据服务、工业互联网与智能制造服务，聚焦数字企业、数据科技、工业互联网、人工智能等领域。
本次项目投资是基于公司战略发展需要，目前尚处于初步意向阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。从长远来看，本次投资有利于公
司的持续经营与发展，增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司的长期发展战略。
五、可能存在的相关风险
1、本次投资涉及的项目用地需要通过土地挂牌程序取得建设用地，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。该项目投资协议尚需提请股东大会审议通过后方可签署，本次投资建设项目计划能否与项目所在地政府签订投资协议及能否按计划进行投资建设尚具有不确定性。
2、本项目处于前期规划阶段，未进入具体筹划期，本项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述投资项目的审批、建设、采购等均未开展，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素。公司将充分考虑各方面建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
3、项目投资资金来源为自有或自筹资金，项目建设资金需求较大，可能会对公司资金流动性造成一定影响，短期内财务费用和偿债风险将有所增加。虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。本公司将审慎规划并积极统筹资金，合理确定融资方案及期限结构，结合项目实施进展情况有序、稳步地进行资金筹措，尽快完成项目建设，实现预期效益。
4、本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市场需求不及预期的情况，可能会导致本项目暂停、终止或者无法按计划实现预计效益，并进而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定不利影响。本公司将适时关注市场变化情况，加强项目管理，确保项目预期效益的实现。
5、本项目在建设和实施过程中，面临建设施工管理、建设成本上升等不可控因素，可能会导致项目建设进度、投资总额、建设成本、收益水平出现差异，达不到预期的目标。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于授权董事长办理华立股份郑州智能制造及大数据平台项目投资实施相关事项的议案为保证华立股份郑州智能制造及大数据平台项目的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，拟提请股东大会授权董事长在项目投资总额及建设许可范围内办理后续与项目投资建设相关的事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事长办理该项目投资协议项下相关土地使用权的竞拍事宜；
2、授权董事长在公司竞拍取得相关土地使用权后,与政府主管部门签署与该项目投资相关的最终交易文件，包括但不限于项目投资协议等；
3、在不改变该项目投资协议主要条款的前提下，授权董事长与政府主管部门签署与该项目相关的补充协议；
4、其他与该项目实施有关的事宜等。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。