薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本工作制度中纳入考核和薪酬管理的董事是指公司的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（如召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本工作制度增补新的委员。相关董事根据法律法规、深圳证券交易所的规定应当被解除职务但仍未解除、参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料给薪酬与考核委员会，负责筹备薪酬与考核委
员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员的岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方案，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由提议召开。并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决或通讯表决。第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规
定。第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，各委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，会议资料保存期限至少十年。第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十四条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十五条 本工作制度自公司董事会审议通过后生效。第二十六条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作制度解释权归属公司董事会。