证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2024-016
横店集团得邦照明股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购股份用途：横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
? 回购资金总额：不低于人民币8,000万元（含本数），不超过人民币16,000万元（含本数）。
? 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
? 回购价格：不超过人民币16元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票价格产生重大影响的事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能通过公司决策机构审议、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份在法定期限内未能授出或全部授出，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规和《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案的董事会审议情况
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店集团得邦照明股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-014）。
董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，促进公司持续健康发展，同时为有效维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，引导公司股价向公司长期内在价值的合理回归，切实提高公司股东的投资回报，综合考虑公司财务状况、未来发展战略以及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于员工持股计划 | 5,000,000-10,000,000 | 1.05%-2.10% | 8,000-16,000 | 自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内 |
| 合计 | 5,000,000-10,000,000 | 1.05%-2.10% | 8,000-16,000 | / | |
注：拟回购数量按回购价格上限进行测算。
本次回购股份拟作为后续实施员工持股计划的股份来源。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。相关政策如有调整，则本回购方案按调整后的政策实行。若
在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和经营状况确定。若回购期间公司实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含本数），不超过人民币16,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币16,000万元，以回购价格上限16元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,000,000股，约占目前总股本的2.10%；按照本次回购资金总额下限人民币8,000万元，以回购价格上限16元/股进行测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，约占目前总股本的1.05%。假设本次回购全部用于员工持股计划并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 按回购金额上限测算 | 按回购金额下限测算 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 10,000,000 | 2.10 | 5,000,000 | 1.05 |
| 无限售条件流通股 | 476,944,575 | 100 | 466,944,575 | 97.90 | 471,944,575 | 98.95 |
| 总股本 | 476,944,575 | 100 | 476,944,575 | 100 | 476,944,575 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后三年内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2023年12月31日，公司资产总额为559,567.66万元、负债总额为204,780.66万元、货币资金余额为248,551.78万元、归属于上市公司股东的净资产为348,636.74万元、资产负债率为36.60%。（已经审计）
假设本次回购资金上限16,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年12月31日货币资金余额的6.44%，占总资产的2.86%，占归属于上市公司股东净资产的4.59%，占比较小。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，亦不会影响公司的上市地位。
本次回购股份将全部用于员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查并函询，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵等行为。
截至公司董事会作出回购股份决议日，上述主体在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司书面函询相关主体，截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股5%以上股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟作为后续实施员工持股计划的股份来源，公司将在发布回购结果暨
股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）本次回购股份事宜的具体授权安排
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：
1、在法律、法规允许范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票价格产生重大影响的事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能通过公司决策机构审议、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份在法定期限内未
能授出或全部授出，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规和《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2024年3月23日