深圳市佳士科技股份有限公司公司治理相关制度修订对照表
2024年3月21日，深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，具体修订内容如下：
| 修订前《董事会战略委员会工作细则》 | 修订后《董事会战略委员会工作细则》 |
| 第一条 为适应公司战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关文件的规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为适应公司战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关文件的规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 |
| 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。 |
| 第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。 | 删除 |
| 第十一条 战略委员会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； | 第十条 战略委员会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）会议议案； |
| （四）发出通知的日期。 | （四）发出通知的日期。 |
| （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 | （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的表决意见； （三）委托人的授权范围和授权委托期限； （四）委托人的签字、日期等。 |
| 修订前《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订后《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 |
| 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关文件的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关文件的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 |
| 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 第三条 本细则所称董事是指在本公司担任正副董事长、董事职务的人员；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司担任正副董事长、董事职务的人员；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责拟订股权激励计划草案，并对其进行考核和管理（包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等审查）； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第十四条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）会议议案； （四）发出通知的日期。 |
| 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； | 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； |
| （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 | （二）委托人对每项议案的表决意见； （三）委托人的授权范围和授权委托期限； （四）委托人的签字、日期等。 |
| 修订前《董事会审计委员会工作细则》 | 修订后《董事会审计委员会工作细则》 |
| 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关文件的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关文件的规定,公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 |
| 第四条 审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，委员中应至少有1名独立董事为专业会计人士。 | 第四条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中应至少有1名独立董事为会计专业人士。 |
| 第八条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 | 第八条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 |
| 第九条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责 | 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： |
| （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增 | 第十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 |
| 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 |
| 新增 | 第十一条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 |
| 新增 | 第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实 |
| 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| 新增 | 第十三条 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 第十条 审计委员会指导和监督公司审计部门工作时，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开1次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告1次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 | 第十四条 审计委员会指导和监督公司审计部工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部的有效运作，审计部向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| 新增 | 第十五条 公司审计部履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司 |
| 以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告1次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 |
| 第十三条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 | 第十六条 公司审计部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 |
| 第十二条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报 | 第十八条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： |
| 告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 | （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 |
| 第十四条 审计委员会至少每季度召开1次会议，于会议召开3日前以书面形式或电子邮件等方式通知全体委员（紧急情况下可以立刻召开会议，但需要说明理由）。 | 第十九条 审计委员会每季度至少召开1次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开3日前以书面形式或电子邮件等方式通知全体委员（紧急情况下可以立刻召开会议，但需要说明理由）。 |
| 第二十条 审计委员会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第二十条 审计委员会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）会议议案； （四）发出通知的日期。 |
| 第十六条 审计委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。审计委员会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召 | 第二十一条 审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方 |
| 开。 | 式召开。 |
| （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 | （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的表决意见； （三）委托人的授权范围和授权委托期限； （四）委托人的签字、日期等。 |
| 修订前《董事会提名委员会工作细则》 | 修订后《董事会提名委员会工作细则》 |
| 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关文件的规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关文件的规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 |
| 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审核并提出建议。 | 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理 | 第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会规定、深 |
| 人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （七）董事会授权的其他事宜。 | 圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。 | 删除 |
| 第十六条 提名委员会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第十五条 提名委员会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）会议议案； （四）发出通知的日期。 |
| 第十九条 提名委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 | 第十八条 提名委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的表决意见； （三）委托人的授权范围和授权委托期限； （四）委托人的签字、日期等。 |
深圳市佳士科技股份有限公司
2024年3月22日
