广东原尚物流股份有限公司
2023
年度独立董事述职报告
报告期内，本人作为广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《广东原尚物流股份有限公司章程》和《广东原尚物流股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守、谨慎勤勉的工作态度，认真履行独立董事的职权，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅董事会各项议案，并对相关事项发表了独立、客观、公正的意见，现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人系公司第五届董事会独立董事，也是公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。1949年出生，汉族，武汉理工大学工学博士。历任合肥工业大学管理学院讲师、副教授，福州大学管理系主任、教授、博士生导师，中山大学岭南学院教授、博士生导师，广州南方学院商学院系主任、院长，目前已退休。2022年8月至今担任公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
在报告期内，公司共召开董事会8次，股东大会3次。本人出席会议情况如下：
事
| 独立董 | 参加董事会次 |
数
席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席董事会次数
| 亲自出 | 是否连续两次 |
未参加
次数陈功玉8 8 3 0 0否
参加股东大会
（二）出席专门委员会会议情况
2023年度，董事会审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议。本人以现场结合通讯方式亲自出席了上述全部
会议，未有委托他人出席和缺席情况。
作为审计委员会委员，本人与会计师事务所保持良好的沟通，对公司定期报告、募集资金存放和使用报告、关联交易、内部控制评价报告、聘任会计师事务所等事项进行了审议，审核公司的财务信息及披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。作为薪酬与考核委员会委员，本人重点关注董事、高级管理人员的薪酬方案制定与考核及股权激励事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。作为提名委员会委员，本人对董事、高级管理人员的个人简历、工作经历等资料进行了严格的审查，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，作为公司的独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席了公司2023年度召开的全部董事会会议及应参加的专门委员会会议，认真审阅公司提供的各项会议材料，积极参与讨论，最大限度的发挥自己的专业优势和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观、公正的行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无否决或提出异议事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，与会计师事务所就财务、业务状况进行了分析与沟通，对定期报告、年度审计工作计划和重点关注事项进行了讨论。
（五）现场工作情况
2023年度，我充分利用现场交流、微信及电话沟通等方式，与公司管理层进行充分的沟通，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营风险。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的沟通渠道，
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合我行使职权，向我定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时提供有关会议资料和公司内部生产经营资料，及时反馈我提出的问题；同时公司不定期向我发送监管培训资料，组织我学习相关法律法规和监管案例，为我能更好的履职提供支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况。
（二）关联交易情况
2023年7月17日，公司审议了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》及《关于签订<信息化系统开发与改造项目合同>暨关联交易的议案》，经审查，我认为公司与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要。同时交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
公司与关联方的日常关联交易是因公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，有利于公司发展，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。经审核，我认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构和内部控制审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的利
益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）选举董事、聘任高级管理人员及审议其薪酬情况
2023年3月15日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》，经审查，我认为公司2023年董事薪酬方案符合公司的经营情况、行业水平，有利于公司的长期发展。
报告期内，公司各高级管理人员均能勤勉尽责，认真履职，高管人员岗位工资、绩效奖金均已按月发放，业绩激励奖金根据公司业绩情况已发放。
聘任高级管理人员方面，报告期内公司董事会秘书、财务总监兼副总经理李运先生因个人原因离职。2023年7月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任钟情思女士为公司董事会秘书，聘任夏运兰女士为财务总监，任期与第五届董事会一致。我认为，上述公司高级管理人员的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力。
选举董事方面，报告期内公司董事李运先生因个人原因离职。2023 年11月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事及董事会战略与投资管理委员会委员的议案》，同意补选莫慧为公司第五届董事会非独立董事，任期与第五届董事会一致。2023年12月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。我认为，公司董事的任职资格以及提名、选举程序符合《公司法》及《公司章程》等相关要求。
（五）利润分配情况
报告期内，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利2.80元的利润分配方案，我认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因素，符合《公司章程》利润分配政策有关规定，也符合有关法律法规、规范性文件的要求。既充分考虑了广大股东的利益，又符合公司目前的实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（六）闲置自有资金管理情况
报告期内，公司在原使用不超过10,000.00万元闲置自有资金委托理财额度基础上追加不超过10,000.00万元闲置自有资金委托理财额度，增加后公司自有闲置资金委托理财额度共计不超过2亿元，现金管理额度在投资期限内可以滚动使用，我认为本次追加的内容及程序符合相关规定，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害全体股东利益的情况。
（七）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，我审议了公司募集资金存放和使用情况的相关报告，我认为相关报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实客观地反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司对于募集资金的存放与使用均符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（八）限制性股票激励计划实施情况
报告期内，公司回购注销了部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，调整了2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格，2022年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分及2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就。经核查上述事项，我认为公司回购注销事项、调整回购价格及解除限售事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《原尚股份2022年限制性股票激励计划》《原尚股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》及《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
鉴于公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，公司终止实施了2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划，终止激励计
划并回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我审阅了公司的《2022年度内部控制评价报告》，认为公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要，并在经营活动中得到有效的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我始终关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为：2023年公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
四、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，在履职期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《广东原尚物流股份有限公司章程》和《广东原尚物流股份有限公司独立董事工作制度》规定，遵循客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。同时本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持和配合。
2024年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责
的立场，进一步通过多种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身专业水平，为公司发展提供更多建设性的意见，促进公司规范运作，维护好全体股东的合法权益。特此报告。
广东原尚物流股份有限公司
独立董事：陈功玉2024年3月22日