中信证券股份有限公司
关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年三月
3-1-1
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“发行人”）的委托，担任南华期货向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐机构，为本次可转债发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 本次发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 5
六、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 8
七、保荐机构内核程序和内核意见 ...... 9
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 11
一、保荐机构对本次可转债发行保荐的一般承诺 ...... 11
二、保荐机构对本次可转债发行保荐的逐项承诺 ...... 11
第四节 对本次可转债发行的推荐意见 ...... 12
一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
二、本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13
三、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 ...... 23
四、本次可转债发行决策程序合法合规 ...... 23
五、发行人存在的主要风险 ...... 25
六、对发行人发展前景的评价 ...... 42
七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见 ...... 46
八、保荐机构对本次可转债发行的推荐结论 ...... 47
3-1-3
第一节 释义在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 南华期货/发行人/公司 | 指 | 南华期货股份有限公司 |
| 中信证券/保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 募集说明书 | 指 | 南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 |
| 发行保荐书 | 指 | 中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 |
| 本次可转债发行/本次发行 | 指 | 根据南华期货2023年3月31日召开的2022年年度股东大会审议通过的有关决议，向不特定对象发行不超过12亿元A股可转换公司债券的行为 |
| A股 | 指 | 发行人普通股股本中每股面值为人民币1.00元的内资股，于上海证券交易所上市（股票代码：603093） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南华期货股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 报告期/报告期各期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日 |
| 报告期内 | 指 | 2021年1月1日起至2023年12月31日为止的期间 |
如无特别说明，上表中未列示的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第二节 本次发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定华东、廖秀文作为南华期货本次可转债发行的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下：
华东先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，作为项目主要成员先后负责及参与浙商银行A股IPO项目、南华期货A股IPO项目、南华期货非公开发行项目、南京银行可转债项目、财通证券可转债项目、浙商证券非公开项目等。华东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
廖秀文女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与浙商银行A股IPO项目、青岛银行A股IPO项目、南华期货A股IPO项目，宁波银行公开发行可转债及非公开发行优先股项目、杭州银行非公开发行优先股项目、财通证券公开发行可转债项目等。廖秀文女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定萧杰作为南华期货本次可转债发行的项目协办人；指定周宇、毛能、王毓、何辉、曾颖青、赵乐隽作为本次可转债发行的项目组成员。
项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
萧杰先生，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾作为项目主要成员，参与了柯力传感A股IPO项目、宁波色母A股IPO项目等。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
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五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本情况
| 法定中文名称 | ： | 南华期货股份有限公司 |
| 法定英文名称 | ： | NANHUA FUTURES CO., LTD. |
| 设立日期 | ： | 1996年5月28日 |
| 股票上市地点 | ： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | ： | 南华期货 |
| 股票代码 | ： | 603093.SH |
| 注册资本 | ： | 610,065,893元 |
| 法定代表人 | ： | 罗旭峰 |
| 注册地址 | ： | 浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、701室、901室、1001室、1101室、1201室 |
| 办公地址 | ： | 浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、701室、901室、1001室、1101室、1201室 |
| 统一社会信用代码 | ： | 91330000100023242A |
| 邮政编码 | ： | 310002 |
| 联系电话 | ： | 0571-87833551 |
| 传真 | ： | 0571-88385371 |
| 电子邮箱 | ： | zjb@nawaa.com |
| 公司网址 | ： | http://www.nanhua.net |
| 经营范围 | ： | 商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，证券投资基金代销 |
（二）股本结构
截至2023年12月31日，发行人的股本结构如下：
| 项目 | 数量 | 比例（%） |
| 一、普通股股份总数 | 610,065,893 | 100.00 |
| （一）有限售条件股份 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
3-1-6
| 项目 | 数量 | 比例（%） |
| 境外自然人持股 | - | - |
| （二）无限售条件股份 | 610,065,893 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 610,065,893 | 100.00 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 二、优先股股份总数 | - | - |
（三）股东持股情况
截至2023年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股、%
| 序号 | 股东名称 | 持股数额 | 持股 比例 | 有限售条件股份数 | 质押或冻结股份数 |
| 1 | 横店集团控股有限公司 | 425,120,900 | 69.68 | - | - |
| 2 | 东阳市横华投资合伙企业（有限合伙） | 24,480,000 | 4.01 | - | - |
| 3 | 浙江横店进出口有限公司 | 10,000,000 | 1.64 | - | - |
| 4 | 横店集团东磁股份有限公司 | 10,000,000 | 1.64 | - | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 7,015,627 | 1.15 | - | - |
| 6 | 杨热烈 | 4,953,300 | 0.81 | - | - |
| 7 | 深圳市平石资产管理有限公司－平石T5对冲基金 | 2,707,400 | 0.44 | - | - |
| 8 | 建信理财有限责任公司－建信理财“诚鑫”多元配置混合类最低持有2年开放式产品 | 1,712,200 | 0.28 | - | - |
| 9 | 平安资管－工商银行－平安资产如意2号资产管理产品 | 1,684,700 | 0.28 | - | - |
| 10 | 上海浦东发展银行股份有限公司－建信中证1000指数增强型发起式证券投资基金 | 1,426,600 | 0.23 | - | - |
| 合计 | 489,100,727 | 80.17 | - | - | |
（四）发行人自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况
发行人自2019年8月30日上市以来，历次股本筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末归属于母公司股东权益金额 | 210,913.02 |
3-1-7
| 历次股本筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 净筹资额 |
| 2019年8月 | 首次公开发行 | 28,231.43 | |
| 2021年3月 | 非公开发行 普通股 | 35,924.97 | |
| 首发后累计派现金额 | 12,667.06 | ||
| 本次发行前期末净资产额 （截至2023年12月31日） | 351,291.94 | ||
注：截至本发行保荐书出具之日，2023年度利润分配方案尚待股东大会审议，尚未实际发放
（五）主要财务数据及财务指标，
1、主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 624,652.63 | 682,272.79 | 1,051,479.67 |
| 营业利润 | 48,654.83 | 29,554.88 | 33,901.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 40,185.49 | 24,605.97 | 24,359.86 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 42,062.09 | 23,972.10 | 24,603.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 377,798.05 | 125,122.85 | 494,753.16 |
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |
| 总资产 | 3,632,552.24 | 3,418,918.53 | 3,006,513.84 |
| 总负债 | 3,261,260.30 | 3,086,414.21 | 2,700,971.76 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 370,337.77 | 331,655.93 | 303,760.24 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2023年12月31日/2023年 | 2022年12月31日/2022年 | 2021年12月31日/2021年 |
| 基本每股收益（元） | 0.66 | 0.40 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元） | 0.66 | 0.40 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.69 | 0.39 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.46 | 7.75 | 8.59 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.99 | 7.55 | 8.67 |
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六、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2023年12月31日，保荐机构无控股股东、实际控制人。截至2023年12月31日，中信证券持有发行人股份情况如下：
| 股票名称 | 股票代码 | 截至查询期末中信证券各类账户累计持有股票情况（股） | ||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | ||
| 南华期货 | 603093.SH | 1,400,171 | 0 | 0 |
截至2023年12月31日，中信证券重要关联方持有发行人股份情况如下：
| 股票名称 | 股票代码 | 持股数量（股） |
| 南华期货 | 603093.SH | 3,299,653 |
截至2023年12月31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人1,400,171股，约占发行人股份总额的0.2295%；信用融券专户持有发行人0股；资产管理业务股票账户持有发行人0股。截至2023年12月31日，中信证券重要关联方持有发行人3,299,653股，约占发行人股份总额的0.5409%。综上，截至2023年12月31日，中信证券及重要关联方合计持有发行人4,699,824股，约占发行人股份总额的0.7704%。此外，发行人控股股东旗下尚有5家A股上市公司，中信证券及重要关联方除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在其他持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，中信证券为A+H股上市公司，截至2023年12月31日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有中信证券或其重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2023年12月31日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年12月31日，除正常开展的业务外，中信证券的重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2023年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责投资银行类项目的内核工作。中信证券内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
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职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2023年4月27日，内核部通过电话会议形式召开了南华期货向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将南华期货向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件对外申报。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次可转债发行保荐的一般承诺
保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次可转债发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次可转债发行保荐的逐项承诺
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第四节 对本次可转债发行的推荐意见作为南华期货本次发行的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及审计机构经过了充分沟通后，认为南华期货具备了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的可转债发行条件，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，保荐机构同意保荐南华期货本次可转债发行。保荐机构对发行人本次可转债发行的具体意见说明如下：
一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次可转债发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
（二）发行人2021年、2022年和2023年实现的年均可分配利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）约为2.97亿元。假设本次可转债的票面利率区间约为0.2%-2%，按照最高票面利率2%进行模拟计算，如本次发行12亿元可转债，发行人在可转债转股前每年支付的票面利息不超过2,400.00万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息；符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
（三）根据公司2022年年度股东大会审议通过的本次可转债发行方案，本次发行可转债募集的资金，拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加
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公司资本金。公司募集资金用途符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
（四）本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕261号），发行人2019年首次公开发行A股股票、2021年非公开发行普通股（A股）股票募集资金净额全部补充资本金，实际使用情况与其披露的相关文件内容一致，符合《证券法》第十四条的规定。
（六）经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
二、本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2021年、2022年和2023年实现的年均可分配利润（合并报表归属
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于母公司所有者的净利润）约为2.97亿元。假设本次可转债的票面利率区间约为0.2%-2%，按照最高票面利率2%进行模拟计算，如本次发行12亿元可转债，发行人在可转债转股前每年支付的票面利息不超过2,400.00万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率（扣除客户资产）分别为41.56%、50.25%和49.04%，资产负债结构良好。2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为49.48亿元和12.51亿元和37.78亿元。
截至2023年12月31日，发行人可计入公司累计债券余额的债券为0元。发行人本次拟发行可转债不超过12亿元，发行完成后公司累计债券余额不超过12亿元。最近一期发行人净资产为37.13亿元，本次发行完成后，发行人可计入公司累计债券余额的债券占最近一期净资产的比例为32.32%，不超过净资产额的50%。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘具有合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
发行人2021年、2022年和2023年盈利，且2021年、2022年和2023年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为8.59%、7.55%和11.46%，平均值为9.20%，不低于6%。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平
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均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
根据《南华期货股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。根据发行人审计机构出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕
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258号），“南华期货公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。此外，发行人2021年度、2022年度及2023年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
综上，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（九）发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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（十）符合《注册管理办法》关于募集资金使用的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、公司本次发行募集资金用途为补充公司营运资金，发展主营业务，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（十一）符合《注册管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
发行人已在《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司募集说明书》及相关公开信息中披露了本次证券发行数量、募集资金金额及投向等内容。
综上，发行人符合《注册管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之（二）、（四）的相关规定。
2、本次募集资金主要投向主业
发行人属于金融类企业，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风
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险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。符合《管理办法》第四十条的相关规定和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之（二）的相关规定。
（十二）符合关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南华期货主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望稳定。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。
（5）债券持有人权利
发行人制定了《南华期货股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
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约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
本次发行约定：
“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷(1+n)；
增发新股或配股：P
=(P
+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股
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利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等有关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
（8）赎回条款
本次发行约定了赎回条款，具体如下：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3，000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（9）回售条款
本次发行约定了回售条款，具体如下：
“若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见‘赎回条款’的相关内容）。”
（10）转股价格向下修正条款
本次发行约定了转股价格向下修正条款，具体如下：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
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价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行约定：“本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。”可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
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本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
四、本次可转债发行决策程序合法合规
（一）董事会审议通过发行方案
2023年3月11日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
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报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》等关于本次可转债发行的相关议案。2023年3月11日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次可转债相关事宜的董事会决议公告。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
2023年3月11日，发行人发出了召开2022年度股东大会的通知。2022年3月31日，发行人召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》等与本次可转债发行有关的议案。2023年3月31日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上刊登了本次可转债相关事宜的股东大会决议公告。
根据发行人提供的2022年年度股东大会的会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，上述股东大会已经依照法定程序批准本次可转债的决议，股东大会决议的内容合法、有效。
（三）行业监管部门意见
2023年4月23日，中国证监会期货监管部出具了《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的监管意见书》（期货部函〔2023〕260号），对南华期货本次向不特定对象发行可转换公司债券事项出具了监管意见书。
综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就本次可转债事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求；发行人本次可转债发行方案已获得行业
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监管部门的监管意见；发行人已按照中国证监会的有关规定制作本次可转债发行申请文件，由保荐机构保荐并向上海证券交易所申报。
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、与公司经营和业务相关的风险
（1）经营业绩波动的风险
中国期货市场的发展受多种因素影响，例如经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等，具有较强的不确定性。我国的资本市场目前仍属于新兴市场，市场波动较为激烈。期货行业属于资本市场不可或缺的组成部分，资本市场周期性波动会引起期货公司经营业绩的波动。报告期各期，我国期货公司分别实现营业收入494.64亿元、401.58亿元和400.90亿元，2022年较2021年同比下降18.81%，2023年较2022年同比下降0.17%。公司收入和利润主要来源于与资本市场高度相关的期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务，公司的盈利水平容易受资本市场周期性、波动性影响而出现波动。报告期各期，公司的营业收入分别为1,051,479.67万元、682,272.79万元和624,652.63万元，净利润分别为24,260.27万元、24,591.25万元和40,282.19万元。若未来资本市场波动程度进一步加剧，出现市场不景气、手续费率大幅下降、客户大量流失及利率水平大幅走低等情形，将可能引起公司经营业绩的波动程度进一步加大，存在未来营业利润比上年大幅下滑，下滑幅度或超过50%甚至发生亏损的风险。
（2）期货经纪业务风险
期货经纪业务中的手续费收入与利息净收入是期货公司收入的最主要组成部分，期货公司对期货经纪业务存在较高的依赖度。随着市场竞争的日趋激烈，近年来公司客户交易规模增长的同时，存在期货市场交易量波动、期货公司经纪业务手续费率下降、客户流失及客户保证金减少等不确定性风险，公司期货经纪业务未来面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。
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下表测算了公司境内期货经纪业务手续费收入下滑对营业收入的影响情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 公司境内期货经纪业务手续费收入 | 40,432.51 | 35,035.33 | 39,625.05 | |
| 营业收入 | 624,652.63 | 682,272.79 | 1,051,479.67 | |
| 营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本） | 129,249.71 | 95,391.12 | 99,265.37 | |
| 敏感性分析 | ||||
| 公司境内期货经纪手续费收入降低对营业收入的影响比例 | -20% | -1.29% | -1.03% | -0.75% |
| -30% | -1.94% | -1.54% | -1.13% | |
| -40% | -2.59% | -2.05% | -1.51% | |
| 公司境内期货经纪手续费收入降低对营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本）的影响比例 | -20% | -6.26% | -7.35% | -7.98% |
| -30% | -9.38% | -11.02% | -11.98% | |
| -40% | -12.51% | -14.69% | -15.97% | |
注：上表中境内期货经纪业务手续费收入为母公司期货经纪业务手续费收入
根据对公司境内期货经纪业务手续费收入下滑对营业收入影响进行的敏感性分析，如公司境内期货经纪业务手续费收入大幅下降，将对公司营业收入造成重大不利影响。
（3）利息收入波动的风险
公司利息收入主要取决于客户保证金存款规模、自有资金存款规模以及利率水平。其中，客户保证金存款规模主要取决于投资者将资金投入期货市场的意愿、期货公司经纪业务竞争激烈程度及公司经纪业务开展状况，自有资金存款规模主要取决于公司业务经营情况和现金管理水平，利率水平主要取决于国家货币政策的走向。如果未来出现投资者投资意愿下降、期货公司经纪业务竞争情况加剧、自有资金存款规模大幅度下滑或者利率水平出现大幅下降等情况中的任意一种，可能导致公司出现利息收入下滑的情况。
下表测算了公司利息净收入（合并口径）下滑对营业收入的影响情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 公司利息净收入 | 54,537.54 | 32,653.76 | 24,016.85 |
| 营业收入 | 624,652.63 | 682,272.79 | 1,051,479.67 |
| 营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本） | 129,249.71 | 95,391.12 | 99,265.37 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 敏感性分析 | ||||
| 公司利息净收入降低对营业收入的影响比例 | -20% | -1.75% | -0.96% | -0.46% |
| -30% | -2.62% | -1.44% | -0.69% | |
| -40% | -3.49% | -1.91% | -0.91% | |
| 公司利息净收入降低对营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本）的影响比例 | -20% | -8.44% | -6.85% | -4.84% |
| -30% | -12.66% | -10.27% | -7.26% | |
| -40% | -16.88% | -13.69% | -9.68% | |
根据对公司利息净收入下滑对营业收入影响进行的敏感性分析，如公司利息净收入大幅下降，将对公司营业收入造成重大不利影响。
（4）资产管理业务风险
公司资产管理业务发展过程中，可能存在投资团队建设和投资管理能力不足的风险，导致公司为客户设定的资产组合方案由于市场波动、投资决策失误、资产管理措施不当、人员操作失误等原因无法达到预期收益或遭受损失，从而导致公司资产管理业务规模的降低和收入的下降。
同时，期货公司的资产管理业务在客户范围、管理资产规模、销售渠道、资本实力等方面较其他金融同业尚有差距，这对期货公司及公司资产管理业务的发展构成挑战。若公司无法充分发挥期货公司资产管理业务的独特优势，则未来公司资产管理业务的发展速度可能放缓或受限，从而导致公司的资产管理业务在今后的竞争中持续处于不利地位。受境内外政治经济形势及监管政策变化的影响，公司资产管理业务平均管理费率存在进一步下降的风险，从而导致公司的资产管理业务收入下降。
下表测算了公司资产管理业务收入下滑对营业收入的影响情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 公司资产管理业务收入 | 1,272.29 | 962.91 | 481.86 | |
| 营业收入 | 624,652.63 | 682,272.79 | 1,051,479.67 | |
| 营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本） | 129,249.71 | 95,391.12 | 99,265.37 | |
| 敏感性分析 | ||||
| 公司资产管理业务收入降低对营 | -20% | -0.04% | -0.03% | -0.01% |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 业收入的影响比例 | -30% | -0.06% | -0.04% | -0.01% |
| -40% | -0.08% | -0.06% | -0.02% | |
| 公司资产管理业务收入降低对营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本）的影响比例 | -20% | -0.04% | -0.20% | -0.10% |
| -30% | -0.30% | -0.30% | -0.15% | |
| -40% | -0.39% | -0.40% | -0.19% | |
（5）公募基金业务风险
2016年10月19日，中国证监会发布《关于核准设立南华基金管理有限公司的批复》，南华期货正式获批设立公募基金管理公司，系首家期货公司发起设立并控股的公募基金管理公司。南华基金经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。根据《中华人民共和国证券投资基金法》及中国证监会的相关规定，证券公司、保险资产管理公司以及专门从事非公开募集证券投资基金管理业务的资产管理机构在符合相关条件的情况下亦可开展公募基金管理业务，这将导致公募基金管理业务牌照稀缺性降低和市场竞争加剧，由此对公司现有基金管理业务产生潜在的不利影响。另外，南华基金的收益水平可能会由于市场波动、投资标的选择不当、资产管理措施不妥等原因受到影响，进而影响南华基金基金管理业务的规模及业绩。同时，南华基金可能遭受由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或外部事件而导致直接或间接损失的操作风险；或因公司及员工违反法律法规、基金合同和公司内部规章制度等而导致公司遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的合规性风险。
下表测算了公司公募基金业务基金管理收入下滑对营业收入的影响情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 公司公募基金业务基金管理收入 | 6,395.17 | 3,910.55 | 2,570.99 | |
| 营业收入 | 624,652.63 | 682,272.79 | 1,051,479.67 | |
| 营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本） | 129,249.71 | 95,391.12 | 99,265.37 | |
| 敏感性分析 | ||||
| 公司公募基金业务基金管理收入降低对营业收入的影响比例 | -20% | -0.20% | -0.11% | -0.05% |
| -30% | -0.31% | -0.17% | -0.07% | |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| -40% | -0.41% | -0.23% | -0.10% | |
| 公司公募基金业务基金管理收入降低对营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本）的影响比例 | -20% | -0.99% | -0.82% | -0.52% |
| -30% | -1.48% | -1.23% | -0.78% | |
| -40% | -1.98% | -1.64% | -1.04% | |
（6）风险管理业务风险
公司风险管理业务包括场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。场外衍生品业务的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险。市场风险是指当公司购买或销售场外衍生品后，需要到证券、期货等市场进行相应的对冲，由于价格变动而产生的风险。操作风险是指场外衍生品业务部门员工在对冲交易等环节中由于操作失误或不当而产生的风险。信用风险是指客户在购买或销售场外衍生品后，无法根据合同约定履约的风险。流动性风险是指公司在进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失使得无法有效对冲的风险。
基差贸易的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和仓储风险。市场风险是指公司在进行基差贸易时，相应的期货、现货市场价格波动与公司预期不一致而产生损失的风险。操作风险是指公司在现货合同签订、执行及场内、场外业务交易的过程中，员工操作不当或失误造成的风险。信用风险是指公司在采购、销售现货的过程中，交易对手方无法根据合同进行履约或故意违约而导致公司产生损失的风险。仓储风险是指公司在现货流转存储过程中存货品质变化以及损耗、灭失产生的风险。
做市业务的主要风险为模型风险、操作风险、流动性风险等。模型风险是指做市业务部门在设计做市的交易模型时由于模型假设与市场真实情况不符或模型的具体实现不当而产生的风险。操作风险是指做市业务部门员工在场内交易环节中由于对做市技术系统的操作失误或操作不当而产生的风险。流动性风险主要包括市场流动性风险、资金流动性风险和公司整体流动性风险。市场流动性风险是指公司在对场内期货、期权进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失或者头寸集中度过大，而使得对冲无法有效进行的风险；资金流动性风险指做市商资金是否满足正常做市、突发事件下对资金的需求；公司整体流动性风险指公司由于其他风险事件导致公司需支付的现金金额大于公司现有资金，导致公司发生资金
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流动性危机。
下表测算了公司风险管理业务营业收入下滑对公司营业收入的影响情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 公司风险管理业务营业收入 | 499,922.76 | 599,051.99 | 970,493.85 | |
| 公司风险管理业务收入（扣除风险管理业务中的贸易成本） | 4,519.83 | 12,170.32 | 18,279.55 | |
| 营业收入 | 624,652.63 | 682,272.79 | 1,051,479.67 | |
| 营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本） | 129,249.71 | 95,391.12 | 99,265.37 | |
| 敏感性分析 | ||||
| 风险管理业务收入降低对营业收入的影响比例 | -20% | -16.01% | -17.56% | -18.46% |
| -30% | -24.01% | -26.34% | -27.69% | |
| -40% | -32.01% | -35.12% | -36.92% | |
| 风险管理业务收入（扣除风险管理业务中的贸易成本）降低对营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本）的影响比例 | -20% | -0.70% | -2.55% | -3.68% |
| -30% | -1.05% | -3.83% | -5.52% | |
| -40% | -1.40% | -5.10% | -7.37% | |
根据对公司风险管理业务营业收入下滑对营业收入影响进行的敏感性分析，若公司风险管理业务营业收入出现大幅下降，将对公司业绩产生重大不利影响。
（7）境外金融服务业务波动风险
南华期货于香港设有全资子公司横华国际。横华国际及其子公司业务涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、大宗商品贸易、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。经营上述业务面临与国内金融业务相似的风险，此外还需要承担国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、流动性、上手管理等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。如境外金融服务业务，尤其是境外经纪业务，业绩产生波动，将会对公司整体收入造成不利影响。
下表测算了公司境外金融服务业务营业收入下滑对公司营业收入的影响情
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况：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 公司境外金融服务业务收入 | 56,731.24 | 23,110.39 | 11,153.44 | |
| 营业收入 | 624,652.63 | 682,272.79 | 1,051,479.67 | |
| 营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本） | 129,249.71 | 95,391.12 | 99,265.37 | |
| 敏感性分析 | ||||
| 公司境外金融服务业务收入降低对营业收入的影响比例 | -20% | -1.82% | -0.68% | -0.21% |
| -30% | -2.72% | -1.02% | -0.32% | |
| -40% | -3.63% | -1.35% | -0.42% | |
| 公司境外金融服务业务收入降低对营业收入（扣除风险管理业务中的贸易成本）的影响比例 | -20% | -8.78% | -4.85% | -2.25% |
| -30% | -13.17% | -7.27% | -3.37% | |
| -40% | -17.56% | -9.69% | -4.49% | |
根据对公司境外金融服务业务营业收入下滑对公司营业收入影响进行的敏感性分析，若公司境外金融服务业务营业收入出现大幅下降，将对公司业绩产生重大不利影响。
（8）业务创新风险
我国期货行业处于高质量发展阶段，将会有越来越多的创新举措、创新业务和创新产品推出，中国期货行业将迎来创新发展的良好机遇期。未来，公司将进一步拓展业务范围，注重创新业务的发展。
公司高度重视创新业务的发展，致力于向客户提供新产品和新服务以巩固公司在我国期货行业的领先地位。近年来，公司已经拓展包括财富管理、风险管理服务等在内的新业务，并将在监管部门许可的情况下继续拓展新的产品和服务。公司现有业务的经营特点和风险特征可能与新业务存在差异，公司可能未必有足够经验对业务创新风险加以识别和改进管理，从而可能对公司新业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。新业务可能使公司面临的潜在风险和挑战包括但不限于：（1）公司可能因缺少历史信息和数据而对新业务的市场情况（包括可能承担的损失）判断不准确；（2）公司可能受到更多监管审查限制，或者承受更大的信用风险、市场风险和经营风险；（3）公司可能因与不够资深或者信誉不佳的对手交易而使公司声誉受损；（4）公司可能无法为客户提供与新产品和服
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务有关的专业服务；（5）公司可能无法聘任足够的有胜任能力的员工以设计和管理范围更广的产品和服务；（6）客户未接受公司的新产品和服务，或者新产品和服务未能达到公司对其盈利能力的预期；（7）公司在提供新产品和服务的过程中，可能因交易经验和专业知识不足或者新产品和服务存在缺陷而引发与客户的法律纠纷；（8）公司可能无法从内部或者外部途径获得足以支持新业务发展的资本；
（9）公司对新业务的风险认识不够全面，对潜在风险估计不足或者风险管理措施不够完善；（10）公司未必能及时提升风险管理能力和信息技术系统的水平，从而无法有效辨别并管理所有风险。
上述潜在风险可能导致公司在开展创新业务的过程中发生较大规模的风险事件或出现严重亏损，从而造成公司经营业绩大幅下滑。
（9）信用风险
信用风险一般是指因交易对手方未履行契约中约定的义务而造成经济损失的风险。公司开展期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务过程中，均存在面临交易对手方失信导致的潜在风险损失。
在期货经纪业务中，当客户出现保证金余额不足并且无力继续追加保证金、市场流动性的不足导致公司无法及时有效实施强行平仓等一系列风险控制措施时，公司需要先行为客户垫付不足的保证金。上述情形可能导致客户穿仓，而客户不愿或不能依据合约返还公司代为垫付的资金，从而可能使得公司面临承担损失，甚至引起法律诉讼的风险。
在风险管理业务中，主要表现为场外衍生品业务交易对手方、基差贸易现货交易对手方无法根据合同进行履约或故意违约而导致公司产生损失的风险，可能会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
在财富管理业务中，由于标的选择不当，资产管理措施不妥等原因，可能出现投资标的信用情况恶化，从而降低产品收益率，导致公司的财富管理业务在今后的竞争中持续处于不利地位，影响公司的经营业绩。
在境外金融服务业务中，除国内业务相似的风险外，还表现在客户以及交易对手的可靠性方面。如果不能有效掌握交易对手的信用情况，尤其是上手经纪商的信用情况，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
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（10）业务资格被取消或暂停的风险
公司开展的业务需要事先获得中国证监会等监管部门的批准，或向中期协等监管部门进行事后备案，公司在取得业务资格后持续受到这些监管部门的监管。中国证监会、中期协等监管部门在决定是否批准业务资格、审核通过业务备案材料或者监管业务开展情况时通常会考察公司在资本、风险管理、公司治理、专业人员、机构设置和合规运营等方面的表现。如果公司在这些方面表现不佳或者未能持续符合监管规定，监管部门可能会采取取消业务资格、业务资格期满后不再批准及不批准新业务资格等措施，导致公司无法按期或者继续开展业务、前期投入无法收回以及在这些业务领域落后于竞争对手，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
（11）地域集中风险
截至2023年12月31日，公司在国内共设有41家期货营业部及分公司。报告期各期，公司来自浙江、上海和广东地区的经纪业务手续费收入合计占比分别为76.79%、77.96%和77.05%，占比较高，如果浙江、上海和广东地区的市场环境发生重大不利变化，或者公司在上述地区的竞争力出现明显下降，可能导致公司手续费收入和客户权益大幅度下降，进而对公司的营业收入、净利润等经营业绩产生不利影响。
2、与公司管理相关的风险
（1）风险管理和内部控制风险
有效的风险管理和内部控制是期货公司正常经营的前提和保证。如果缺乏健全的风险管理和内部控制制度，或者现有的制度未能确保有效贯彻执行，期货公司将无法实现长期可持续发展。同时，期货公司的内部控制及风险管理制度建设是一项复杂的系统工程，既需要建立良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。
公司根据期货行业相关法律法规建立了符合监管规定要求的、多层次的风险管理体系和多防线的内部控制制度，不断改善和加强风险管理水平。
尽管如此，公司风险管理政策和程序以及内部控制制度未必能够有效降低风险，或者未必能够让公司规避所有未能识别或者不可预测的风险。其中，部分风
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险管理方法还是以过去市场状况、公司的经验和对期货行业的理解为依据，可能无法准确预测所有风险，而有关风险可能远比经验的判断更严重，从而可能导致公司风险管理某些方面失效。其他风险管理方法是在对经营和市场条件等因素的可得资料基础上进行研究和评估后制定的，这些可得资料未必准确、完备和及时，公司对其进行的研究和评估也未必正确。此外，公司风险管理依赖的资料和经验数据可能因为市场不断变化而失效。同时，为了确保风险管理和内部控制的有效性，公司需要妥善记录和核实大量交易和业务活动的政策、流程以及制度，这进一步增加了公司有效实施风险管理和内部控制的难度。
同时，公司风险管理和内部控制政策和流程未必能够有效降低不可预测的风险，采用的降低风险的策略和技术方法亦未必充足和有效，从而可能因风险管理和内部控制失效而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，公司风险管理和内部控制的有效性也取决于员工的实际执行能力。由于公司业务范围广、规模较大、分支机构众多，公司不能确保员工在实际执行过程中不出现操作不当、职务舞弊或违法违规等情形。如果出现上述情况，公司的经营业绩和财务状况或将受到不利影响。
（2）合规风险
合规风险是指公司或公司工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
由于行业的特殊性，我国期货业一直以来受到严格的监管，期货公司在经营过程中必须符合《期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》《中华人民共和国反洗钱法》等一系列法规、监管政策的要求。公司虽然已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并在全公司范围内营造了良好的合规文化氛围，但公司及下属分支机构在经营过程中仍存在违反相关法规、监管政策的可能。
如果公司及下属分支机构无法持续符合上述监管法规的要求，受到行政处罚或制裁，将对公司的业务开展、财务状况或声誉造成损失。
（3）信息技术系统风险
公司持续重视并有效加强信息技术系统的搭建和完善，通过积极进行异地交
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易灾备系统的探索和建设，制定并有效执行完善的信息技术相关制度等方式提高公司信息技术系统的稳定性和运行效率。但发行人不能确保公司正常运营不会因系统故障或者缺陷而遭受干扰。公司信息技术系统的数据处理或者通信系统长时间中断或者发生故障可能会限制公司处理交易的能力和速度，可能损害公司为客户提供服务和代表客户执行交易的能力和速度，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
（4）风险监管指标变动风险
目前监管机构对期货公司实施的监管是以净资本为核心的动态监管。根据中国证监会颁布的现行有效的《期货公司风险监管指标管理办法》，期货公司应当持续符合以下风险监管指标标准：
1）净资本不得低于人民币3,000万元；
2）净资本与公司风险资本准备的比例不得低于100%；
3）净资本与净资产的比例不得低于20%；
4）流动资产与流动负债的比例不得低于100%；
5）负债与净资产的比例不得高于150%；
6）规定的最低限额结算准备金要求。
中国证监会对风险监管指标设置预警标准。规定“不得低于”一定标准的风险监管指标，其预警标准是规定标准的120%，规定“不得高于”一定标准的风险监管指标，其预警标准是规定标准的80%。
监管机构当前的动态监管体系，综合考虑了期货公司的业务规模与净资本水平。如果监管机构调整了风险监管指标的标准，可能导致公司无法满足监管要求。如果期货公司无法达到相关监管要求，将影响期货公司分类监管评级，进而可能影响期货公司业务资格的存续和新业务的申请，从而可能使业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。
（5）分类监管评级变动风险
中国证监会根据审慎监管的需要，以期货公司风险管理能力为基础，结合市场竞争力、培育和发展机构投资者状况、持续合规状况，对期货公司进行分类评
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价，其分类评价结果是期货公司风险管理水平的审慎监管指标。期货公司的分类监管评级共分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。报告期内，公司分类监管评级均为A类AA级，这说明公司在各项业务开展、风险管控能力、盈利水平等方面保持稳定。获得AA类评级的期货公司风险管理能力、服务实体经济能力、市场竞争力、持续合规状况的综合评价较高，被认为能够较好控制业务扩张的风险。
尽管公司未来将进一步提升经营水平和风险控制能力，但由于未来经营状况和市场发展的不确定性，公司存在被监管部门下调分类监管评级的可能。如果未来监管部门下调公司的分类监管评级，则公司将不得不提高风险资本准备金率或期货投资者保障基金缴纳比例，现有业务资格可能被暂停，也可能因此不符合新业务的申请条件或者无法获得业务资格，从而可能对公司原有的发展规划造成冲击，也可能对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
（6）人才流失和储备不足的风险
人才是我国期货行业竞争的关键，期货公司对专业人才依赖程度较高，优秀期货从业人员已成为稀缺资源。为了提高自身竞争力，公司注重培养自有人才，经过多年的发展与积累，公司培养了一批长期稳定的中高层管理人员，这些优秀人才为公司发展做出了巨大贡献。但是人才培养周期较长，特别是在我国期货市场快速发展的趋势下，虽然公司参照市场水平为优秀人才提供具有竞争力的薪酬福利待遇，但在金融行业整体人才需求竞争加剧的背景下，公司仍存在流失部分关键优秀管理人员和专业人才的风险。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，公司的经营发展将面临一定障碍。同时，公司难以保证目前的人才储备能够满足未来业务快速发展的需要，因此公司存在人才流失和储备不足的风险。
（7）居间人管理风险
根据中期协制定并发布的《期货公司居间人管理办法（试行）》，居间人也称为中介人，是指受期货公司委托，为期货公司提供订立期货经纪合同的中介服务，独立承担基于中介服务所产生的民事责任，期货公司按照约定向其支付报酬的机构及自然人。
报告期各期末，公司期货经纪业务居间人分别为195人、51人和50人。公
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司已根据《期货公司居间人管理办法（试行）》完善了居间人相关管理制度，并与居间人签署了居间合同，通过加强居间人培训、回访居间人客户、监控异常交易等手段实现对居间人的监督并对居间人业务量和居间行为合规性进行定期考核。随着公司市场知名度和声誉的稳步提升，报告期内公司自主获客能力不断增强，公司居间人数量呈现下降趋势。由于公司不能完全控制拥有丰富客户资源的居间人流动，若公司的经纪业务开展较为依赖居间人，且公司居间人及其客户资源流失严重，将对公司盈利情况产生不利影响。同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采取违规私印名片、私设网点等方式冒充公司工作人员，可能给公司带来表见代理的诉讼风险。如果公司由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险。
（8）员工道德风险
公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律，公司面临员工为了增进自身利益而损害公司利益的风险，包括但不限于不当使用或者披露信息、提供虚假信息、伪造公司印章、非法集资、利益输送和内幕交易等不当行为，或在其他方面不遵守法律或法规或公司的内部控制程序等。员工的不当行为可能导致公司承受法律责任、受到监管制裁以及遭受严重声誉或财务损害。
尽管公司已经建立了较为完善合理的内部控制程序以确保整体合规。然而，公司的内部控制程序仍无法避免不合规事件或可疑交易的发生。此外，内部控制程序不是总能够发现和防止欺诈、其他不当行为或员工操作失误。如发生上述不当行为或员工操作失误，则公司的声誉、业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
（9）反洗钱风险
目前，我国境内和香港特别行政区均制定了反洗钱和反恐怖融资等法律法规，要求金融机构建立与反洗钱和反恐怖融资监察和汇报有关的内部控制制度，要求金融机构设立或者指派独立的反洗钱和反恐怖融资部门，并根据法律法规建立客户识别系统，记录客户活动详情并向政府部门报告可疑交易。此外，公司在新加坡、美国、英国等地开展的金融服务业务亦需遵循当地的反洗钱相关法律法规要
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求。公司业已建立反洗钱和反恐怖融资的制度和程序，但未必能够完全杜绝公司被第三方利用，进行洗钱或其它非法、不正当活动。该种情况的出现可能使公司承担额外的责任，公司的业务、声誉及财务状况将可能因此遭到损害。
（10）对子公司管理的风险
发行人于2006年3月获中国证监会批准可在香港设立境外子公司拓展境外业务，2007年9月，境外子公司正式在香港开始运营。发行人通过横华国际及其子公司开展境外金融服务。2013年，发行人设立了全资子公司南华资本，截至2023年12月31日，南华资本下设全资子公司舟山金旭、杭州瑞熠、横华资本（香港），控股子公司横华农业，并担任南北企业咨询的执行事务合伙人。2016年11月，发行人设立了全资子公司南华基金。随着发行人业务的进一步拓展，发行人未来不排除通过收购或者新设的方式继续实施对外投资战略，控股或者参股公司数量的增多将对发行人的管理及风险控制能力提出更高要求。
发行人致力于通过设立子公司归口管理部门，采用制定和执行公司章程，选派或者推荐董事、监事和高级管理人员，行使股东权利，督促建立健全公司治理结构和风险管理、内部控制制度，重大事项报告等方式加强对控股和参股公司的管理。但是，由于这些控股或者参股公司均具有法人资格，具备完全民事行为能力，独立承担法律责任，与发行人相对独立，发行人可能无法及时发现或者采取有效措施应对这些公司存在的风险漏洞或者内部控制失误，从而可能对公司整体经营业绩和财务状况产生不利影响的风险控制系统漏洞，则公司整体经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（11）存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为22,675.03万元、15,046.34万元和11,202.15万元，占公司总资产的比重分别为0.75%、0.44%和0.31%。公司存货账面价值较高，并有可能随着公司风险管理业务规模的扩大而进一步增加。若市场供需状况发生变化，存货的市场交易流动性下降，出现市场价格下降或是难以售出，则可能造成存货成本高于可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险。此外，较高的存货余额对公司流动资金占用较大，表明公司的资产使用效率较低，同时若存货管理不善，则可能出现损失，对公司营运资金周转和经营业绩产生不
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利影响。
（12）应收账款减值风险
报告期内，公司在开展基差贸易业务过程中，现货贸易尚未收回的货款形成公司应收账款。截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,357.57万元、
121.38万元和0.17万元。在业务开展过程中，若公司已完成货物的交付，但因客户拒绝履约将导致公司应收账款无法收回并相应计提坏账的风险，这将导致公司应收款项信用减值损失增加，进而对公司业绩造成不利影响。
（13）声誉风险
诚信的企业形象、客户信任和市场信心对发行人至关重要。诉讼和纠纷、员工不当行为、管理层变动、客户投诉、监管部门调查或者处罚和负面报道等情况均可能损害公司声誉。由于公司客户范围广且提供的产品和服务的收益受市场等外界因素影响较大，发行人可能易于受到负面评价，使公司声誉遭受损失，并可能导致现有和潜在客户不愿意购买公司的产品和服务，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）与我国期货行业相关的风险
1、行业竞争风险
截至2023年12月末，中国境内共有期货公司150家。长期以来，中国境内期货公司盈利模式单一，同质化竞争日益激烈，大部分期货公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈竞争。同时，自证券公司全面介入期货市场参与股指期货业务以来，券商系期货公司的净资产、净资本及盈利能力等各项经营指标实现快速增长。目前，我国期货行业格局呈现出具有强大股东背景的券商系期货公司与具有区域优势的传统型期货公司共存的局面，市场竞争日益激烈。如果公司不能发挥自身优势，在激烈的市场竞争中寻找到差异化发展路径，将对发行人在行业中的竞争地位产生不利影响。
2、政策法规风险
期货行业是受到高度监管的行业，期货公司开展业务涉及国家多方面的相关法律、法规及规范性文件的监管。国家关于期货行业的相关法律法规和监管政策
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可能随着期货市场的发展而不断调整、完善，引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化，致使公司的各项业务产生波动，进而可能使公司经营业绩和财务状况受到不利影响。
（三）本次可转债发行相关风险
1、本次发行认购风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转债存在一定发行风险。
2、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
3、可转债价格波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
4、可转债不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司
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财务费用和资金压力。尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，本公司转股股份数量也将相应增加，将导致本公司股本摊薄程度扩大。
6、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为AA+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
7、募集资金无法达到预期效果的风险
本次可转债发行募集资金拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。在我国期货公司以净资本为核心的监管体系中，净资本规模的增长有利于支持本公司各项业务的顺利开展，有利于公司各项监管指标的改善。但从可转债持有人转股后增加公司资本金到公司的各项业务受到净资本增长的有利影响而产生效益需存在一定的时滞，且公司资金运用的收益除了受公司经营状况的影响，还受未来宏观经济情况、资本市场环境、行业监管政策、业务能力等
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诸多因素影响，因此存在公司募集资金后无法达到预期效果的风险。
8、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资产规模增加。此外，由于募集资金投入后，各项业务实现相应发展并产生效益仍需要一定时间，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。
（四）其他相关风险
1、实际控制人风险
横店控股为公司的控股股东，企业联合会间接控制发行人，预计本次发行完成后，企业联合会仍然是发行人的实际控制人。如果公司实际控制人利用控制权，通过股东大会、董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东的利益，使公司面临实际控制人控制的风险。
2、重大诉讼、仲裁和监管调查风险
发行人在经营期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务等各项业务中可能面临信息披露、业务发展、产品设计与运行、合同签署与履行和保护客户权益等过程中因欺诈和不当行为、工作过失或者第三方责任而面临司法诉讼、仲裁风险。同时，发行人可能在日常运营过程中面临监管部门的监管调查和其他政府部门的质询、调查和其他监管程序。这些对公司开展的司法诉讼、仲裁和监管调查可能会导致法院调解、禁止令、罚款、处罚或者其他对公司不利的结果，从而损害公司声誉。即使公司成功抗辩这些司法诉讼和监管调查，可能仍需要承担费用，特别是在市场不利的情况下，法律申诉数量、诉讼索赔金额和处罚金额可能会有所增加。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人行业发展趋势
1、行业竞争集中化
目前我国期货公司同质化竞争现象严重，行业集中度较低，难以形成规模效应。随着中国证监会推动以净资本为核心的风险监管指标体系，以及对期货公司
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分类监管思路的贯彻执行，我国期货行业正迎来新的发展阶段。参考国际期货行业的发展经验，金融创新将推动期货公司规模化发展，其规模效应将逐步显现，市场集中度也将逐步提升。在全球成熟的期货市场中，市场集中度明显高于我国期货市场，且均经历由分散化到集中化的发展过程。随着期货市场规模不断扩大，创新业务不断推出，我国期货市场的集中度也将会持续提升。
2、业务模式多元化
目前我国期货市场相关管制在风险可控、规范发展的基础上逐渐放宽，监管机构大力推动期货行业发展的思路逐步明确，陆续推动期货产品创新和业务创新。近年来，我国期货行业规范程度的快速提升为各类创新业务的推出和开展奠定了坚实的内在基础，监管部门已推出并着手筹备多项期货创新业务。期货公司代理基金销售业务、期货投资咨询业务、资产管理业务及通过设立子公司开展的风险管理业务等创新业务已逐步开展。
2022年，《期货和衍生品法》正式实施，对期货跨境交易做出了进一步的明确规定，期货公司业务边界有望得到进一步拓展。未来，随着《期货和衍生品法》的实施落实，我国期货公司业务模式多元化发展程度将进一步提升。
3、竞争形态差异化
目前我国期货市场正处于转型发展的前期，期货公司间同质化现象较为普遍。而随着各类创新业务不断推出，我国期货公司的特色化经营特点将逐步凸显。各家期货公司将能够根据自身产品和服务优势、股东背景、区域特征等因素确立战略发展重心，打造核心竞争力。
期货公司的特色化经营将推动行业内部形成细分市场，改变目前以手续费率为主要竞争手段的局面，推动行业由同质化竞争向差异化竞争转型，有利于管理理念先进、业务模式多元、综合服务能力较强的期货公司制定科学的差异化竞争战略，打造特色化的核心竞争优势。
4、业务布局国际化
随着境外业务的发展壮大，国内期货公司在充分挖掘国内市场潜力的同时，
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亦会将战略目光投向海外市场，进行海外市场的网点和业务布局。尤其是在2022年《期货和衍生品法》正式实施以后，国际化布局也为期货公司未来开展境外期货经纪业务带来更多的先发优势。
未来，期货公司将持续完善海外市场网点布局，引领国内投资者“走出去”，在国际期货市场的竞价过程中充分表达中国的价格信息。同时，将海外投资者“引进来”，促进我国期货市场投资者背景的多元化，推动我国国际大宗商品定价中心的建设。
5、交易品种丰富化
目前我国期货市场的交易品种数量较少，仍与全球其他成熟的期货市场存在较大差距。随着期货市场的发展，期货品种的扩容和期货市场结构的改善将是我国期货市场的主要发展趋势。
近年来，我国期货市场交易品种的扩容开始加速。从扩容品种看，主要有两个方向：一是与实体经济密切相关的战略性品种，二是以服务“三农”为导向的农产品期货。2022年，广期所正式成立，工业硅期货及期权已上市交易，未来还将积极稳妥推进绿色发展类期货品种的研究上市工作，为建立健全“双碳”工作的市场化激励约束机制提供工具。随着交易品种的增加，市场中参与交易的主体的数量和活跃度将稳步提升，并推动我国期货市场的稳健发展。
（二）发行人的竞争优势
1、公司衍生品业务相关牌照布局较为完善
公司经过20多年的发展，由母公司开展期货经纪、资产管理等业务，通过南华资本及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务，通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务，通过南华基金开展公募基金业务，已初步发展成为“以衍生品业务为核心的金融服务公司”为战略指引，涵盖现货期货、场内场外、公募私募和境内境外于一体的综合金融服务平台。
期货经纪业务方面，公司优化网点布局，合理资源分配，截至目前，公司在全国拥有12家分公司和29家营业部，网点布局合理。同时，公司是上期所、大商所、郑商所、中金所、广期所、能源中心等的会员，且同时还是上交所和深交所的交易参与人，能为投资者提供全方位的经纪业务服务。
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风险管理业务方面，南华资本主要开展基差贸易、场外衍生品和做市业务。基差贸易已经覆盖上市的主要期货品种。场外衍生品业务能为投资者提供差异化的风险管理服务方案，满足各类机构和投资者的差异化风险管理需求。通过“保险+期货”等创新服务模式，为农民提供收入保险、价格保险等服务，更好的保障农民收入。此外，南华资本还拥有权益类场外衍生品业务资质，是期货行业内仅有的7家个股场外衍生品一级交易商之一，可直接对风险敞口在二级市场进行对冲。境外金融服务业务方面，目前横华国际已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市布局，覆盖亚洲、北美、欧洲三大时区，实现24小时交易，具备期货、证券、资管、外汇牌照，可从事经纪业务、结算业务、资管业务等。公司已取得包括CME集团、LME、港交所、新交所等在内的13个会员资质和10个清算席位，同时还在积极申请ICE美国和欧洲的清算席位，不断巩固为“走出去”中国企业服务的竞争优势。
财富管理业务方面，公司可从事资产管理、公募基金、证券投资基金代销等业务，已形成较为完整的财富管理业务矩阵。公司设立了国内第一家由期货公司全资控股的公募基金管理公司，也是首批期货资产管理牌照获得者之一，依托在期货及衍生品方面的专业优势，提升服务客户的能力。
作为期货公司，公司各项业务牌照布局较为完善，且通过不同业务之间的资源整合和协作发展，能有效提升公司整体竞争能力。
2、完善的风险控制和合规管理体系
合规经营和规范发展是公司一直坚持的准则，为此建立了完善的风险控制和合规管理体系。公司建立了董事会、董事会专门委员会和首席风险官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理的组织构架。在强化、预防、监督和控制的基础上，公司通过明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，在规范公司各项业务的发展，尤其是创新业务方面，有效防范和化解金融风险，以及保护公司的资产安全与完整等方面起到了积极作用。
近年来，公司进一步健全和完善内部管理相关制度，强化合规和风控体系。在持续完善内控制度和内控体系的基础上，公司注重风险预警能力和风险处置能
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力的提升，并取得了良好的效果。
报告期内，根据中国证监会对期货公司分类评价结果，公司的分类评级均为A类AA级，显示出公司良好的合规经营水平及优秀的风险管理和内部控制能力。
3、优秀的管理能力及具备活力的管理团队
公司的高管团队具有管理经验丰富、业务能力强、队伍年轻化等特点，是公司快速稳定发展的重要支撑。公司董事长罗旭峰先生拥有近30年的期货从业经验，对期货行业的发展趋势有着敏锐的洞察力，对期货市场的变化和客户需求有着深刻的理解和认识。为应对市场变化，公司积极优化管理层结构，已聘任多名年轻高管。这些高管的加入，让公司的管理团队不仅具备了更加高效的学习能力和应变能力，可以快速适应市场环境；更能把握市场时机，对企业发展战略进行及时调整，给企业带来新的活力。公司管理团队曾连续多年被期货日报、证券时报评为“中国期货公司金牌管理团队”。公司董事长罗旭峰先生连续六年被期货日报、证券时报评为“中国期货公司年度最佳掌舵人”。
4、日益增强的金融科技能力
公司致力于金融科技的研发和投入，以云计算为基础、以数据治理为抓手、以自研创新为主要手段、以智能化为目标，从项目开发、系统优化、云平台建设、系统运维等多个方面着手，坚持创新发展，并取得了良好的效果。公司投入私有云云平台建设，更好的满足了大数据应用、科技研发、产品研发等多方面对计算和存储资源的需求，为公司金融科技的进一步发展提供良好的基础。公司自主研发的高速行情系统（NHMD）、极速交易系统（NHTD）、风险控制系统、场外衍生品业务系统（盛华金融衍生品综合平台）、期现风险管理系统、外汇风险管理系统、数据联通平台等为公司和客户提供了稳定、快速、合规、丰富的行情交易及风险管理工具。
报告期内，公司围绕数据中心优化、核心系统升级、系统安全维护等多个方面，持续加强自身金融科技实力，满足公司及客户的需求。
七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
中信证券接受南华期货委托，担任其本次可转债发行的保荐机构。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
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（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，保荐机构就本次可转债发行项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。
（一）保荐机构不存在聘请第三方的行为
在本次可转债发行项目执行的过程中，保荐机构不存在聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请中信证券股份有限公司、金诚同达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关的第三方的行为。经核查，上述第三方皆是为发行人提供向不特定对象发行可转债过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。
八、保荐机构对本次可转债发行的推荐结论
中信证券接受南华期货的委托，担任其可转债发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次可转债发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核部的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次可转债发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向上海证券交易所推荐发行人本次可转债发行，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 华 东 | 年 月 日 | ||
| 廖秀文 | 年 月 日 | ||
| 项目协办人： | |||
| 萧 杰 | 年 月 日 | ||
| 内核负责人： | |||
| 朱 洁 | 年 月 日 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 孙 毅 | 年 月 日 | ||
| 保荐业务负责人： | |||
| 马 尧 | 年 月 日 | ||
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | 年 月 日 | ||
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 | 年 月 日 | ||
| 保荐机构公章： | |||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司全球投资银行管理委员会华东和廖秀文担任南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，负责南华期货股份有限公司本次可转换公司债券发行上市工作及发行上市后对南华期货股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责南华期货股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
华 东 廖秀文
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日