敬启者：
山东康桥律师事务所（以下简称"本所"）接受山东登海种业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派宫香基律师（以下简称"本所律师"）出席公司二○○五年度第一次临时股东大会会议，并获授权依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《山东登海种业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师按照法律、法规和《公司章程》的有关规定对公司二○○五年度第一次临时股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司二○○五年度第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。
本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
二○○五年五月二十八日，公司二届董事会召开第六次会议，决议于二○○五年六月三十日召开公司二○○五年度第一次临时股东大会，并将召开股东大会的有关事项在《中国证券报》和《证券时报》上以公告方式通知公司各股东。公司发布的公告中载明了公司本次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议审议议案、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等其他事项。
根据上述公告，公司董事会决议已列明本次临时股东大会审议的重大事项，并按有关规定对审议事项进行了充分披露。
公司本次临时股东大会于二○○五年六月三十日上午九时在公司培训中心召开，会议由公司董事会召集，董事长李登海先生主持。会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。
经验证，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及授权委托代表
根据出席公司本次临时股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名登记情况，出席本次临时股东大会会议股东及授权委托代表6名，代表公司股份65,501,350股，占公司股份总数88,000,000股的74.43%。
经验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次临时股东大会会议的资格及其所代表的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
2、 出席会议的其他人员
经验证，出席公司本次临时股东大会会议人员除公司股东及股东授权委托代表外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。
三、本次临时股东大会的表决程序及议案
本次临时股东大会审议如下议案：
1、 关于修改《公司章程》的议案；
2、 关于修改《股东大会议事规则》的议案；
3、 山东登海种业股份有限公司募集资金管理制度的议案；
4、 关于调整董事津贴的议案。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的上述议案事项以现场记名投票表决方式进行，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会审议的上述各项议案均以出席公司本次股东大会会议的股东（包括授权委托代表）所持表决权65,501,350股全数通过。本次公司股东大会会议记录及决议均由出席会议的董事签字。
经验证，本次临时股东大会审议议案及对议案的表决程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，经合理审查并现场见证，我们认为，公司二○○五年度第一次临时股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及会议审议事项符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会真实、合法、有效。
本法律意见书于二○○五年六月三十日签署。正本三份。山东康桥律师事务所见证律师：宫香基二○○五年六月三十日
