证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-039债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年4月13日至2021年4月23日，公司对激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00万股，独立董事对此发表了独立意见。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00万股变更为 2,690.00万股，首次授予激励对象人数由 234人变更为 233人。
（七）2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决定向2名激励对象授予合计50.00万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（八）2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
（九）2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
（十）2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计14.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2023年6月13日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
（十四）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
（十五）2024年3月22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次调整限制性股票回购价格的说明
（一）调整事由
公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的23,892,488股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币0.3元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
（二）调整方法
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，派息时回购价格的调整方法如下：P＝P
-V。其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
根据以上公式，公司2021年限制性股票激励计划调整后的回购价格 P＝P
-V = 6.68-0.3 =
6.38 元。2021年限制性股票激励计划回购价格由 6.68 元/股调整为 6.38 元/股。
三、本次调整回购价格对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经审议，监事会认为：由于公司实施了2023年前三季度权益分派，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计
划回购价格由 6.68 元/股调整为 6.38 元/股。上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》 的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。
五、律师法律意见
截至本法律意见出具之日，公司已就本次限制性股票回购价格的调整事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、 第五届董事会第四次会议决议；
2、 第五届监事会第四次会议决议；
3、 《关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整和回
购注销部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会2024 年 3 月 22 日