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天津友发钢管集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
2024年
月
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第一章总则第一条为强化天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，有效防范和控制风险，实现稳健经营，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、业务规则及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司（含分公司、全资子公司、控股子公司）财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设召集人一名，负责主持审计委员会工作，由独立董事中会计专业人士担任。
召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。
第七条审计委员会委员的任期与同届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。
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第八条公司董秘办负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限第九条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会赋予的其他职责。第十条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘外部审计机构及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，向董事会报告受聘外部审计机构的履职情况及审计委员会履行监督职责情况；
（六）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（七）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案，并由股东大会决定。
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第十一条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
第十二条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
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（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十六条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条除法律另有规定外，审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四章议事规则
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第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。董事会、审计委员会召集人或半数以上委员有权提议召集审计委员会会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条召开审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事、相关高级管理人员及其他有关方面专家列席会议，但非审计委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十三条出席会议的委员和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。委员应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书和董秘办妥善保存，保存期限不少于10年。
第五章附则
第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与颁布的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
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定执行，并及时修订本制度。第二十六条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。公司原《董事会审计委员会工作细则》废止。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。