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天津友发钢管集团股份有限公司
期货和衍生品交易业务管理制度
2024年
月
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第一章总则第一条为了规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）期货和衍生品交易业务，加强管理和监督，有效防范和控制风险，实现稳健经营。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动；本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。
期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。
公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
本制度所称套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
1、对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
2、对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
3、对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
4、根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
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5、根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
6、根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
7、其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号—套期会计》的相关规定。
第四条公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
第五条本制度适用于公司、分公司及下属各级控股子公司（以下简称“分/子公司”）的期货和衍生品交易业务。
公司及分/子公司开展衍生品交易业务，应事先取得公司董事会或股东大会审批通过；未经公司董事会或股东大会审议通过，公司及各分/子公司不得开展期货及衍生品交易业务。
第六条期货和衍生品交易的业务类型、产品种类、交易金额、使用期限须在公司董事会及/或股东大会的授权范围内。
第二章审批权限
第七条董事会和股东大会是公司期货和衍生品交易业务的决策和审批主体。公司及分/子公司开展期货和衍生品交易业务总体额度须在公司董事会或股东大会批准额度内执行。未经公司董事会或股东大会的批准，公司及分/子公司不得开展额外的期货和衍生品交易业务。
第八条各项期货和衍生品交易必须严格限定在经审批的期货和衍生品交易方案内进行，不得超范围操作。
第九条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告提交董事会审议并及时履行信息披露义务。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最
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近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
构成关联交易的衍生品交易，应当履行关联交易审批程序。
第十条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
在批准的额度范围内每次具体操作无需再经董事会或股东大会批准。
第十一条开展期货和衍生品交易业务的相关协议、合同，还应按公司有关合同管理规定及程序审核后，由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。如分/子公司开展期货和衍生品交易业务的，由各分/子公司负责人签署相关协议、合同。
第三章专业管理与风险控制
第十二条董事会审计委员会负责审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第十三条公司总经理为衍生品交易业务总负责人。公司董事会授权总经理设立期货和衍生品交易领导小组（以下简称“领导小组”），领导小组是公司从事期货和衍生品交易业务的领导和实施机构。
领导小组包括总经理、副总经理、财务负责人、采购负责人、销售负责人或其他总经理认为根据业务需要加入小组的人。拟开展期货和衍生品交易业务的各分/子公司可以在公司领导小组的指导下设立领导小组分支机构（下称“领导小组分支机构”）开展本公司的衍生品交易业务。各分/子公司领导小组分支机构对公司领导小组及本公司总经理负责。
领导小组的职责包括：
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1、审议及批准公司及各分/子公司根据本制度、结合期货和衍生品交易的具体情况制订的相应实施细则或流程指引。
2、协调和组织执行经董事会、股东大会批准通过的公司期货及衍生品交易相关管理制度和年度期货和衍生品交易计划。
3、统一控制期货和衍生品交易额度，在董事会及股东大会审批的年度期货和衍生品交易额度范围内，管控各交易单位相关期货和衍生品交易。
4、定期检查期货和衍生品交易实施情况，负责对公司期货和衍生品业务进行监督管理，向公司董事会负责并汇报工作。
5、负责召开期货领导小组会议，制订年度期货和衍生品交易计划，并按相应权限提交审议；听取相关业务需求部门的工作报告，批准对已取得授权额度范围内的交易方案的执行。
6、负责期货和衍生品风险的应急处理。
第十四条领导小组可指定公司及分/子公司相关业务需求部门为期货和衍生品交易业务的具体实施部门，在领导小组的指导下，负责期货和衍生品交易业务的具体实施及后续管理与监控，包括负责风险管理体系搭建、期货和衍生品业务的方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理工作；确定期货及衍生品交易方案、管理签订期货及衍生品交易相关合同；汇总期货及衍生品交易情况，对期货及衍生品交易业务开展和执行情况进行跟踪与分析，汇总、编制期货及衍生品交易情况分析报告等具体事宜。
领导小组未指定相关业务需求部门为具体实施部门的，以上职责由领导小组履行。各分/子公司开展衍生品交易业务的，领导小组可指定领导小组分支机构或各分/子公司相关业务需求部门负责履行上述职责。
第十五条公司期货和衍生品业务的内部操作流程：
1、相关业务需求部门根据业务需求提出申请，评估期货和衍生品交易的风险，分析该业务的可行性与必要性并形成可行性报告，报领导小组审核，并提交公司董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。
2、董事会/股东大会在权限范围内审批。
3、相关业务需求部门根据授权体系审批通过的交易方案，结合业务及市场情况，实施期货和衍生品交易业务操作。公司及各分/子公司开展期货、衍生品
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交易的额度，由领导小组在董事会或股东大会审批额度内酌情分配。第十六条公司财务部门负责期货和衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。如各分/子公司开展期货和衍生品交易业务的，各分/子公司财务部门在公司财务部门的监督指导下履行上述职责。第十七条公司内部审计部门应当定期或不定期的对公司期货和衍生品交易业务的开展情况进行监督检查，并将检查结果向董事会审计委员会报告。
第十八条公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司期货和衍生品交易情况，以加强对公司期货和衍生品交易项目的管理，控制风险。
第十九条董秘办根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，负责审查期货和衍生品交易业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的衍生品交易信息。
第二十条对于不属于交易所场内集中交收清算的期货和衍生品交易，领导小组或相关业务需求部门应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸。
第二十一条相关业务需求部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向领导小组、总经理等管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
相关业务需求部门应当及时跟踪和评估已开展的期货和衍生品交易业务的变化情况，定期向领导小组报告；应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定；应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并及时提交风险分析报告，内容应包括期货和衍生品交易授权执行情况、期货和衍生品交易头寸情况、风险评估结果、期货和衍生品交易
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盈亏状况、止损限额执行情况等。第二十二条相关业务需求部门应当制定切实可行的应急处理预案并报公司领导小组审批，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应建立止损机制和风险预警机制：
1、在交易方案中应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
2、当公司期货和衍生品业务出现市场价格波动较大、发生异常波动、重大风险或可能出现重大风险时，相关业务需求部门应立即报告领导小组或总经理，及时提交分析报告和解决方案，随时跟踪业务进展情况；公司董事会或其授权人应立即商讨应对措施，做出决策；内审部门应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会审计委员会、董事会、监事会报告，并抄送公司董事会秘书。
第四章信息披露与保密制度
第二十三条公司应按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，披露公司开展期货和衍生品业务的相关信息。
公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时披露公司开展衍生品业务的相关信息。
第二十四条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。
公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
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公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
公司应当在定期报告中对报告期内的期货和衍生品交易情况进行披露。
公司参与衍生品交易的人员均为公司信息披露义务人，有义务和责任向公司董事会秘书报告公司的衍生品交易情况。
第二十五条参与公司期货和衍生品业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司衍生品交易有关的信息。
第二十六条有关期货和衍生品交易业务的董事会决议、股东大会决议等决策文件，由董秘办负责保管，保管期限至少10年；对期货和衍生品交易决策记录、期货和衍生品交易业务的交易协议、授权文件等原始档案由相关业务需求部门负责保管，保管期限至少10年。
第五章责任追究
第二十七条期货和衍生品交易业务中所涉及的交易指令、资金拨付、结算、内控审计等各有关人员，严格按照规定执行的，风险由公司（含分/子公司）承担。违反本制度规定进行的资金拨付、下单交易等行为，或违反本制度规定的报告义务的，由行为人对风险或损失承担个人责任；公司（含分/子公司）将区分不同情况，给予行政处分、经济处罚直至追究刑事责任。
第六章附则
第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与颁布的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第二十九条本制度自公司股东大会审议通过后生效并施行，修订时亦同。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。