证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2024-012
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司于2024年3月21日召开的第十二届董事会第二十二次会议建议对《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》作出若干修订（以下简称“本次修订”）。本次修订的详细情况请见附件《〈中国平安保险（集团）股份有限公司章程〉修订条文对照表》。本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过，并将于获得国家金融监督管理总局核准后方可生效。
附件：《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》修订条文对照表
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2024年3月21日
附件：
《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》修订条文对照表
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 1. | （本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）、证监海函〔1995〕1号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《保险公司章程指引》、《上市公司章程指引》（“《指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上证所上市规则》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）等制定） | （本章程根据《保险公司章程指引》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上证所上市规则》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）等制定） |
| 2. | 第一条 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 …… 公司的发起人为：中国工商银行、招商局蛇口工业区有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、深圳市财政局、深圳市新豪时投资发展公司公司分别于2004年6月24日和2007年3月1日在香港联合交易所有限公司、上海证券交易所挂牌上市。 | 第一条 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 …… 公司分别于2004年6月24日和2007年3月1日在香港联合交易所有限公司、上海证券交易所挂牌上市。 |
| 3. | 第六条 公司必须遵守国家法律、法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，接受中国银行保险监督管理委员会的领导、监督管理、协调、监督和稽核。 | 第六条 公司必须遵守国家法律、法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，接受国家金融监督管理总局的监督管理。 |
| 4. | 新增 | 第七条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，积极发挥党组织在企业职工群众中的政治核心作用和在企业发展中的政治引领作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 5. | 第八条 公司作为保险集团公司，以股权为纽带，对所投资的控股子公司进行监督 | 删除 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 管理，同时依法开展其他金融业务。 | |
| 6. | 第九条 …… 本章程经公司股东大会特别决审议通过及中国银行保险监督管理委员会，并经国家金融监督管理总局核准后生效。 …… 公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。 在不违反本章程第二十三章的情况下，股东可以依据公司章程起诉公司；股东依据公司章程可以起诉股东；股东依据公司章程可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员。公司依据公司章程可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第九条 …… 本章程经公司股东大会审议通过，并经国家金融监督管理总局核准后生效。 …… 公司股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。 股东可以依据公司章程起诉公司；股东依据公司章程可以起诉股东；股东依据公司章程可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员。公司依据公司章程可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 |
| 7. | 第十二条 公司的经营宗旨是：以专业化的服务、产品、技术和人才，致力于成为国际领先的综合金融保险服务集团，并在金融保险服务领域，积极改革，开拓创新。在科学决策、规范管理和稳健经营的前提下，实现股东、员工、客户和社会的价值最大化，并以此促进和支持国民经济的发展和社会的进步。 公司以现代企业制度为基础，不断提高经营管理水平、提高风险管控能力和提高偿付能力，自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束以满足人们对美好生活的向往为使命，以实现民族伟大复兴为己任，致力于成为国际领先的综合金融、医疗养老服务提供商。公司秉承“价值最大化，是检验一切工作的唯一标准”核心理念，在竞争中求生存、在创新中求发展，为客户、员工、股东、社会创造最大价值。 | 第十二条 公司的经营宗旨是：以满足人们对美好生活的向往为使命，以实现民族伟大复兴为己任，致力于成为国际领先的综合金融、医疗养老服务提供商。公司秉承“价值最大化，是检验一切工作的唯一标准”核心理念，在竞争中求生存、在创新中求发展，为客户、员工、股东、社会创造最大价值。 |
| 8. | 第十三条 公司作为保险集团公司，按照国家金融监督管理总局的有关规定，投资、控股、参股金融企业和与主营业务相关的非金融企业，并统筹管理集团人力资源、财务会计、数据治理、信息系统、资金运用、品牌文化等事项，加强集团内部的业务协同和资源共享，建立覆盖集团整体的风险管理、内控合规和内部审计体系，提高集团整体运营效率和风险防范能力。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为： | 第十三条 公司作为保险集团公司，按照国家金融监督管理总局的有关规定，投资、控股、参股金融企业和与主营业务相关的非金融企业，并统筹管理集团人力资源、财务会计、数据治理、信息系统、资金运用、品牌文化等事项，加强集团内部的业务协同和资源共享，建立覆盖集团整体的风险管理、内控合规和内部审计体系，提高集团整体运营效率和风险防范能力。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为： |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| （一）投资保险企业； （二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务； （三）开展保险资金运用业务； （四）经批准开展国内、国际保险业务； （五）经中国银行保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 | （一）投资保险企业； （二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务； （三）开展保险资金运用业务； （四）经批准开展国内、国际保险业务； （五）经国家金融监督管理总局及国家有关部门批准的其他业务。 |
| 9. | 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的相关规定，发行与普通股权利不同的类别股，包括优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份和国务院规定的其他类别股。 | 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股。公司根据需要，可以按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的相关规定，发行与普通股权利不同的类别股，包括优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份和国务院规定的其他类别股。 |
| 10. | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 …… | 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 …… |
| 11. | 第十七条 经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 删除 |
| 12. | 第十九条 公司1988年设立时注册资本为人民币4,200万元。公司1997年1月16日进行股份制规范重新登记时注册资本为人民币15亿元，公司发起人认购的股份数和出资方式如下： 【此处省略发起人表】 上述发起人已经全部转让其所持股份。 | 移至章程附录 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 13. | 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司于2004年6月24日首次境外发行在香港联交所上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）后的股本结构为：普通股总数6,195,053,334股，其中内资股为3,636,409,636股，占公司当时已发行普通股总数的58.70%，H股为2,558,643,698股（含由外资法人股所转换成的H股股份1,170,751,698股），占公司当时已发行普通股总数的41.30%。 | 删除 |
| 14. | 第二十一条 公司在境外发行上市H股之后，经批准首次公开发行11.5亿股内资股，之后再经批准定向增发、发行可转换公司债券及资本公积金转增股本等，截至目前公司的股本结构为：普通股总数18,210,234,607股，其中内资股10,762,657,695股，占本公司已发行的普通股总数的59.10%；H股7,447,576,912股，占本公司已发行的普通股总数的40.90%。公司的股份结构列表如下： 【此处省略股权结构表】 | 第十八条 公司的股本结构为：普通股总数18,210,234,607股，其中内资股10,762,657,695股，占本公司已发行的普通股总数的59.10%；H股7,447,576,912股，占本公司已发行的普通股总数的40.90%。公司的股份结构列表如下： 【此处省略股权结构表】 |
| 15. | 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。 | 删除 |
| 16. | 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。 | 删除 |
| 17. | 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司以股份有限公司形式成立之日起一年内不得转让。持有公司首次公开发行内资股（A股）前已发行的股份的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 | 删除 |
| 18. | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应定期买卖公司股票应按照法律、行政法规、监管规定及公司股票上市的证券交易所等规定进行，并 | 第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票应按照法律、行政法规、监管规定及公司股票上市的证券交易所等规定进行，并向公司申报所持有的公司 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 向公司申报所持有的公司股份及变动情况。上述人员转让股份应按照法律、行政法规、监管规定及有关上市规则的规定进行。 | 股份及变动情况。 |
| 19. | 第三十二条 任何境外上市外资股持有人可利用任何香港联交所规定的标准过户表格或董事会可接纳的其他格式的转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司的法定地址或董事会不时可能指定的其他地方。 | 删除 |
| 20. | 第三十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股（包括向社会公众发行股份和向战略投资者发行股份）公开发行股份； （二）向现有股东配售新股非公开发行股份； （三）向现有股东派送新红股； （四）以资本公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券； （六）依法制定员工持股计划，向员工持股机构发股； （七）法律、行政法规许可规定以及中国证监会批准的其他方式。 …… | 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券； （六）依法制定员工持股计划，向员工持股机构发股； （七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 …… |
| 21. | 第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 |
| 22. | 第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）中国证监会认可的其他方式。 | 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 23. | 第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 | 删除 |
| 24. | 第四十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1．购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2．购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或公司资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。 （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1．取得购回其股份的购回权； 2．变更购回其股份的合同； 3．解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价 | 删除 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 账户（或资本公积金账户）中。 | |
| 25. | 第四十一条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，包括但不限于不得为董事、监事和高级管理人员购买他人取得公司股份提供赠与、借款、担保等形式的以及其他财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经全体董事的三分之二以上通过，董事会可以批准公司为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。 | 第二十六条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得公司股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经全体董事的三分之二以上通过，董事会可以批准公司为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。 |
| 26. | 第四十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | 删除 |
| 27. | 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中 | 删除 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | |
| 28. | 第四十六条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | 第三十五条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。 |
| 29. | 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | 删除 |
| 30. | 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 | 删除 |
| 31. | 第五十条 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让。但是H股， | 删除 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由。 （一）向公司支付港币2.5元的费用（以每份转让文据计），或支付董事会不时要求的费用（但该费用不超过《联交所上市规则》不时定明的更高的费用），以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及H股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 | |
| 32. | 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | 删除 |
| 33. | 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券 | 删除 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | |
| 34. | 第五十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | 删除 |
| 35. | 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 删除 |
| 36. | 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利： …… （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，依法提出建议或者质询； …… （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1．在缴付成本费用后得到公司章程； 2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括： A）现在及以前的姓名、别名； B）主要地址（住所）； C）国籍； D）专职及其他全部兼职的职业、职务； E）身份证明文件及其号码。 | 第四十条 公司普通股股东享有下列权利： …… （三）对公司的经营进行监督，依法提出建议或者质询； …… （五）根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、监管规定，查阅、复制公司的相关材料； 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东依照公司章程的规定获得上述有关信息后泄露上述信息导致公司合法利益受到损害的，股东应当对给公司造成的相关损失依法承担赔偿责任。 …… （八）股东名册记载及变更请求权； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| （3）公司股本状况； （4）年度报告； （5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （6）股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司债券存根、财务会计报告根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、监管规定，查阅、复制公司的相关材料； 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东依照公司章程的规定获得上述有关信息后泄露上述信息导致公司合法利益受到损害的，股东应当对给公司造成的相关损失依法承担赔偿责任。 …… （八）股东名册记载及变更请求权； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 | |
| 37. | 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份并审查股东查阅需求后按照股东的要求予以提供。 | 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份并审查股东查阅需求后按照股东的要求予以提供。 |
| 38. | 第六十三条 公司普通股股东除按照《公司法》等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担下列义务： …… 除本章程另有规定外，普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 除法律、行政法规、监管规定另有规定外，公司不得因任何人士未向公司披露其直接或间接享有股份所附有的权益而冻结或损害该人士的权利。 | 第四十五条 公司普通股股东除按照《公司法》等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担下列义务： …… 除本章程另有规定外，普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 |
| 39. | 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； | 删除 |
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| （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | |
| 40. | 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司目的的行为指其持有的普通股占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第四十八条 前条所称控股股东是指其持有的普通股占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 前条所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
| 41. | 第六十八条 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
| 42. | 第七十条 股东大会行使下列职权，本章程另有规定除外： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四三）审议批准董事会的报告； （五四）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八六）对公司增加或者减少注册资本做作出决议； （九七）对公司合并、分立、解散和、清算等事项做或者变更公司形式作 | 第五十条 股东大会行使下列职权，本章程另有规定除外： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对公司发行债券或者其他有价证券及公司上市作出决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计 |
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| 出决议； （十八）对公司发行债券或者其他有价证券及公司上市做作出决议； （十一九）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所做作出决议； （十二）修改公司章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则； （十三）审议单独或合并持有公司有百分之三以上股份的股东的提案； …… （二十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章程规定应当由股东大会做作出决议的其他事项。 | 的会计师事务所作出决议； （十）修改公司章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则； …… （十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 |
| 43. | 第七十四条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十日前以公告方式发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 …… | 第五十四条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十日前以公告方式发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 …… |
| 44. | 第七十五条 公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单独持有或者合并计持有公司百分之三一以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或合计持有公司百分之三一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人董事会，并应当提供持有公司股份的证明文件。召集人提案股东资格属实且相关提案符合《公司法》及本章程第五十六条相关要求的，董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出提案通知至该次股东大会决议公告期间，提出临时提案股东的持股比例不得低于百分之一。 …… | 第五十五条 公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，并应当提供持有公司股份的证明文件。提案股东资格属实且相关提案符合《公司法》及本章程第五十六条相关要求的，董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出提案通知至该次股东大会决议公告期间，提出临时提案股东的持股比例不得低于百分之一。 …… |
| 45. | 第七十九条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式做出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四三）记录会务常设联系人姓名、电话号码； | 第五十九条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）指定会议的地点、日期和时间； （二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （三）记录会务常设联系人姓名、电话号码； （四）提交会议审议的事项和提案； |
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| （五）说明会议将讨论的事项； （六）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释； （七）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （四）提交会议审议的事项和提案； （九五）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任书面委托一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （五）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权书面委托一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 46. | 第八十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准（本章程另有规定的除外）。对内资股股东，股东大会通知也可以采用公告方式进行。 前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 删除 |
| 47. | 第八十二条 公司发给境外上市外资股股东的股东大会会议通知、资料或书面声明，可按下列任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站（www.pingan.cn）或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布； （三）按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方式发出。 | 删除 |
| 48. | 第八十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其人员签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如 | 第六十四条 股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； |
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| 果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 49. | 第八十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。如果该代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 …… | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 …… |
| 50. | 第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上过半数通过。 股东大会做作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 51. | 第九十七条 除本章程另有规定外，下列事项由股东大会的以普通决议通过： …… （四）公司年度财务预算方案、财务决算方案、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； …… （六）公司的经营方针和投资计划； （七）聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； | 第七十五条 除本章程另有规定外，下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （四）公司年度报告； …… （六）聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| （八七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 52. | 第九十八条 除本章程另有规定外，下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本增加或者减少注册资本； …… （三）发行公司债券和发行任何种类股票、认股证和或者其他有价证券及上市； …… （十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十六条 除本章程另有规定外，下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； …… （十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 53. | 第一百条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第七十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 54. | 第一百〇九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照第一百〇六条、第一百〇七条规定的程序自行召集临时股东大会。 | 删除 |
| 55. | 第一百一十条 股东大会由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由出任副董事长的执行董事担任会议主席并主持会议；出任副董事长的执行董事不能履行职务或不履行职务的，应当由出任副董事长的非执行董事担任会议主席并主持会议；出任副董事长的非执行董事不能履行职务或不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举的一名执行董事担任会议主席并主持会议。 …… | 第八十七条 股东大会由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长担任会议主席并主持会议；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名执行董事担任会议主席并主持会议。 …… |
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| 56. | 第一百一十三条 董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人提名方法： （一）董事候选人和监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会、监事会提出董事、监事的建议名单董事会提名薪酬委员会、符合法律法规和监管规定资质的股东提名；此外，独立董事候选人还可由监事会提名； 监事会有权在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出非由职工代表出任的监事候选人； （二）由董事会提名薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；监事候选人的任职资格由监事会审议。董事、监事的提名人需经董事会、监事会审议通过后，分别以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况； （三）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会选举董事、监事时，可实行累积投票制。当公司单个股东（关联股东或者一致行动人合计）持股比例超过20%时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，必须实行累积投票制，且任何股东推荐的董事不得超过2人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事； （四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根据本条第（一）项的规定提出，并提交董事会、监事会提出审议后，建议股东大会予以选举或更换； （五）法律、法规、规范性文件以及本章程对提名独立董事另有强制性规定的，依其规定执行。 | 第九十条 董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人提名方法： （一）董事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可由董事会、董事会提名薪酬委员会、符合法律法规和监管规定资质的股东提名；此外，独立董事候选人还可由监事会提名； 监事会有权在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出非由职工代表出任的监事候选人； （二）由董事会提名薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；监事候选人的任职资格由监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，分别以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况； （三）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会选举董事、监事时，可实行累积投票制。当公司单个股东（关联股东或者一致行动人合计）持股比例超过20%时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，必须实行累积投票制，且任何股东推荐的董事不得超过2人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事； （四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根据本条第（一）项的规定提出，并提交董事会、监事会审议后，建议股东大会予以选举或更换； （五）法律、法规、规范性文件以及本章程对提名独立董事另有强制性规定的，依其规定执行。 |
| 57. | 第一百二十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 删除 |
| 58. | 第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 | 删除 |
| 59. | 第一百三十四条 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应 | 删除 |
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| 当在不早于股东大会会议通知发出后翌日及不迟于股东大会召开七天前发给公司，而可发出该等通知的最短期限为至少七天。 | |
| 60. | 第一百三十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （四）制订决定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及上市方案，但是以下事项可由董事会决定： 1．发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法； 2．在三年内发行不超过公司已发行股份百分之三十的股份，但以非货币财产作价出资的除外； 3．依照本项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改； …… （九）按照监管规定，聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其报酬事项及奖惩事项，监督其履行职责；在股东大会审议批准的框架下，负责员工持股计划的具体实施； …… （十一）制订公司章程修改方案，拟订制订股东大会议事规则、董事会议事规则、，审议批准董事会专业委员会工作规则； …… （十三）在股东大会授权范围内，决定审议批准公司的重大投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项； （十四）听取公司首席执行官执行委员会的工作报告并检查首席执行官执行委员会的工作； （十五）每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提交董事尽职报告； …… （十八七）对决定公司因本章程第三十六条第（三）、（五）、（六）项 | 第一百一十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案，但是以下事项可由董事会决定： 1．发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法； 2．在三年内发行不超过公司已发行股份百分之三十的股份，但以非货币财产作价出资的除外； 3．依照本项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改； …… （九）按照监管规定，聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其报酬事项及奖惩事项，监督其履行职责；在股东大会审议批准的框架下，负责员工持股计划的具体实施； …… （十一）制订公司章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专业委员会工作规则； …… （十三）在股东大会授权范围内，审议批准公司的重大投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项； （十四）听取公司执行委员会的工作报告并检查执行委员会的工作； …… （十七）决定公司因本章程第三十条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； …… （十九）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任，审批集 |
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| 规定的情形收购本公司股份作出决议； …… （二十九）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任，审批集团偿付能力报告； （二十一）制定公司审批公司偿付能力风险管理总体目标、风险偏好、风险容忍度、风险管理政策和内部控制政策，审批公司偿付能力风险管理组织结构和职责，监督管理层对偿付能力风险进行有效的管理和控制，承担全面风险管理的最终责任； …… （二十六五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项、对外担保事项及本章程第二十六条、第一百四十四条规定事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由过半数的董事表决同意。 …… | 团偿付能力报告； （二十）审批公司偿付能力风险管理总体目标、风险偏好、风险容忍度、风险管理政策和内部控制政策，审批公司偿付能力风险管理组织结构和职责，监督管理层对偿付能力风险进行有效的管理和控制，承担全面风险管理的最终责任； …… （二十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项、对外担保事项及本章程第二十六条、第一百一十七条规定事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由过半数的董事表决同意。 …… |
| 61. | 第一百三十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 删除 |
| 62. | 第一百四十九条 除本章程和公司股票上市的证券交易所规定不得采取书面传签方式表决的情形外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真书面传签方式进行并做作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 除本章程和公司股票上市的证券交易所规定不得采取书面传签方式表决的情形外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 63. | 第一百五十九条 监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上全体监事会成员的过半数表决通过。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百三十二条 监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免，应当经全体监事会成员的过半数表决通过。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
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| 64. | 第一百六十一条 …… 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席监事会现场会议的，可以书面委托其他监事代为出席。公司章程第一百五十条关于董事委托书中应当载明事项的规定，适用于监事委托书。 | 第一百三十四条 …… 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席监事会现场会议的，可以书面委托其他监事代为出席。公司章程第一百二十三条关于董事委托书中应当载明事项的规定，适用于监事委托书。 |
| 65. | 第一百六十三条 监事会的议事方式为：召开监事会议应于会议召开十日以前以书面方式通知全体监事。监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上全体监事会成员的过半数表决通过。 …… | 第一百三十六条 监事会的议事方式为：召开监事会议应于会议召开十日以前以书面方式通知全体监事。监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由全体监事会成员的过半数表决通过。 …… |
| 66. | 第一百六十六条 公司设执行委员会，是董事会下的最高执行机构。执行委员会对董事会负责，负责公司的日常经营管理，贯彻执行股东大会和董事会的决议，职权包括但不限于： （一）主持公司的经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告； （六）提请聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 执行委员会对重大事项决策采取集体负责制，负责决策、推动公司战略规划、合规风险管理、资本管理和资金运用、人力资源协同效应、品牌文化和其他重大事项，并以股权为纽带对成员公司依法实施监督和统筹管理。 | 第一百三十九条 公司设执行委员会，是董事会下的最高执行机构。执行委员会对董事会负责，负责公司的日常经营管理，贯彻执行股东大会和董事会的决议，职权包括但不限于： （一）主持公司的经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告； （六）提请聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 执行委员会对重大事项决策采取集体负责制，负责决策、推动公司战略规划、合规风险管理、资本管理和资金运用、人力资源协同效应、品牌文化和其他重大事项，并以股权为纽带对成员公司依法实施监督和统筹管理。 |
| 67. | 第一百六十七条 公司设首席执行官和总经理，由董事会聘任或解聘。首席执行官，每届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百四十条 公司设首席执行官和总经理，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。 首席执行官和总经理的具体职权由执行委员会决策，包括但不限于决定其 |
| 68. | 第一百六十八条 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 首席执行官行使下列日常经营管理相关职权： （一）组织实施董事会、监事会决策、决议、方针、政策和发展规划，并向董事会报告； （二）组织实施公司年度计划、预算和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司的基本规章制度； （六）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，确定其考核薪酬； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 公司设多名首席执行官的，其各自的具体职权由执行委员会决定和总经理的具体职权由执行委员会决策，包括但不限于决定其所负责的业务领域和公司日常经营管理相关的其他职责。 | 所负责的业务领域和公司日常经营管理相关的其他职责。 |
| 69. | 第一百七十一条 公司首席执行官和总经理列席董事会会议；但非董事首席执行官或总经理在董事会会议上没有表决权。 | 第一百四十三条 公司首席执行官和总经理列席董事会会议；但非董事首席执行官或总经理在董事会会议上没有表决权。 |
| 70. | 第一百七十二条 公司首席执行官在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 71. | 第一百七十三条 公司设总经理一名，总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | 删除 |
| 72. | 第一百七十四条 总经理行使下列职权： （一）协助首席执行官的各项工作，负责落实公司的日常经营管理； （二）负责召集公司日常经营分析会； （三）起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划； | 删除 |
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| （四）起草公司的基本管理制度； （五）起草公司具体规章制度； （六）协调公司内部管理机构的运作； （七）首席执行官授权的其他事项。 | |
| 73. | 第一百七十五条 公司设首席财务官一名。首席财务官每届任期三年，连聘可以连任。首席财务官对首席执行官执行委员会负责，行使下列职权： …… | 第一百四十四条 公司设首席财务官一名。首席财务官每届任期三年，连聘可以连任。首席财务官对执行委员会负责，行使下列职权： …… |
| 74. | 新增 | 第一百四十五条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司高级管理人员的薪酬由董事会决定。公司可以根据员工意愿，依法建立员工持股计划，使员工获得公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工，从而建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力。 |
| 75. | 第一百七十七条 公司的董事、监事、高级管理人员应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国银行保险监督管理委员会规定的条件。有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： …… （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第一百四十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及国家金融监督管理总局规定的条件。有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、 |
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| （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条不符合法律法规、监管规定有关其资格或者条件情形的，公司解除其职务。 | 委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关其资格或者条件情形的，公司解除其职务。 |
| 76. | 第一百八十七条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第六十六条所规定的情形除外。 | 删除 |
| 77. | 第二百〇五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | 删除 |
| 78. | 第二百〇六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | 删除 |
| 79. | 第二百〇九条 公司在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证券交易所报送 | 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证券交易所报送 |
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| 和公布年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构、证券交易所报送和公布半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构、证券交易所报送和公布季度财务会计报告。 上述财务会计定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 和公布年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构、证券交易所报送和公布半年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构、证券交易所报送和公布季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 80. | 第二百一十条 公司年度财务报告，须依法经审查验证。 财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 公司财务报告包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）现金流量表； （五）会计报表附注 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 | 第一百七十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 |
| 81. | 第二百一十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第一百八十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。 |
| 82. | 第二百一十六条 公司税后利润按以下顺序使用： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 | 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 公司违反《公司法》或本章程规定向股东分配利润的，股东必须将违反规 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会公司违反前款《公司法》或本章程规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… | 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 83. | 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 | 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 84. | 第二百一十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 85. | 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章程第一百八十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十九条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 86. | 第二百二十条 除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律、法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的百分之五十。 | 第一百八十八条 除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律、法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司可分配利润额的百分之五十。 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 87. | 第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据本章程第一百八十八条对利润分配方案作出决议后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内用人民币支付。 …… | 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据本章程第一百八十八条对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司向股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布。 …… |
| 88. | 第二百二十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续两次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。 公司有权在符合下列规定的情况下将未能联络的股东的股份无偿收回并出售给任何其它人士： （一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无人认领股利； （二）公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意向，并通知香港联交所。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | 第一百九十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 |
| 89. | 第二百二十八条 …… 公司建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。当公司发生重大风险导致无法持续经营时，应首先依据公司恢复与处置计划，优先采用各类自救措施，使公司恢复至正常经营状态。若自救措施无效，再考虑通过股东补充资本等其他措施寻求支持，公司股东应当依据本章程第六十四条的规定尽最大努力给予支持。 | 第一百九十六条 …… 公司建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。当公司发生重大风险导致无法持续经营时，应首先依据公司恢复与处置计划，优先采用各类自救措施，使公司恢复至正常经营状态。若自救措施无效，再考虑通过股东补充资本等其他措施寻求支持，公司股东应当依据本章程第四十六条的规定尽最大努力给予支持。 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 前款所称重大风险，指公司经营管理过程中发生的可能严重影响或危及公司正常运行，需要采取应急处置措施予以应对的重大损失和各类风险事件。 | 前款所称重大风险，指公司经营管理过程中发生的可能严重影响或危及公司正常运行，需要采取应急处置措施予以应对的重大损失和各类风险事件。 |
| 90. | 第二百三十条 公司的通知可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）在公司网站（www.pingan.cn）、公司股份上市的证券交易所指定网站或其他媒体上以公告方式进行； （四）以传真电子邮件等通讯方式进行； （五）公司章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（三）项或第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一H股股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务会计报告）、中期报告（含中期财务会计报告）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 | 第一百九十八条 公司的通知可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）在公司网站（www.pingan.cn）、公司股份上市的证券交易所指定网站或其他媒体上以公告方式进行； （四）以电子邮件等通讯方式进行； （五）公司章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（三）项或第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一H股股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务会计报告）、中期报告（含中期财务会计报告）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 |
| 91. | 新增 | 第二百〇二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息、关乎一项未完成的计划或商议，披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，可以按照法律法规、上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定办理暂缓或者豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露或履行相关义务可能导致公司违反法律法规或危害国家安全的，或者构成其他被法律法规禁止披露情形的，可以按照法律法规、上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定办理豁免披露。 |
| 92. | 第二百三十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式及其审计费用由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第二百〇八条 公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所及其审计费用由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 |
| 93. | 第二百四十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并报中 | 删除 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 国证监会备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1．在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出的陈述； 2．将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1．其任期应到期的股东大会； 2．为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3．因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | |
| 94. | 第二百四十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款第（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给 | 第二百〇九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 | |
| 95. | 第二百四十三条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，报中国银行保险监督管理委员会批准。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司按照合理价格收购其股份。 对于H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 | 第二百一十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，报国家金融监督管理总局批准。股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司按照合理价格收购其股份。 |
| 96. | 第二百四十四条 公司合并可以采取吸收合并和或者新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少或者国家企业信用信息公示系统公告三次。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 97. | 第二百四十五条 …… 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少或者国家企业信用信息公示系统公告三次。 …… | 第二百一十三条 …… 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 …… |
| 98. | 第二百四十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。 | 删除 |
| 99. | 第二百四十九条 | 第二百一十六条 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 公司出现下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 …… | 公司出现下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 …… |
| 100. | 第二百五十条 公司因前条（一）、（三）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，除非，并由股东大会以普通决议的方式确定其他人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十七条 公司因前条（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，除非股东大会以普通决议的方式确定其他人选。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 101. | 第二百五十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 删除 |
| 102. | 第二百五十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国银行保险监督管理委员会指定的报纸上至少或者国家企业信用信息公示系统公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收接到书面通知的， | 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项， |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 …… | 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 …… |
| 103. | 第二百五十五条 因公司解散而清算，清算组在清算理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 第二百二十一条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 104. | 第二百五十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机构人民法院确认。，并 清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 105. | 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组人员成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 106. | 第二百六十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应报中国银行保险监督管理委员会等国内主管机关审批。公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应报国家金融监督管理总局等国内主管机关审批。公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 107. | 第二百七十一条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张 | 删除 |
| 序号 | 修订前章程条款及修订建议 | 修订后章程条款 |
| 提交仲裁解决。 （二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （三）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 （四）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （五）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （六）仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 | |
注：1.本次修订将“中国银行保险监督管理委员会”修订为“国家金融监督管理总局”，不再逐一列示。
2.由于本次修订删减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
