证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2024-022
中集车辆（集团）股份有限公司第二届董事会2024年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其控股子公司合称“本集团”）第二届董事会2024年第三次会议通知于2024年3月6日以电子邮件的方式发出，于2024年3月21日下午以现场会议及通讯会议相结合的方式在深圳市南山区蛇口太子广场1803会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，部分监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长麦伯良先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2023年年度报告》中“董事会报告”章节。
公司独立董事分别向董事会递交了《第二届董事会独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事之独立性自查情况的报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《截至2023年12月31日止年度全年业绩公告》《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》经审议，公司董事会认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》《截至2023年12月31日止年度全年业绩公告》编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2023年年度报告》《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》《关于2023年度计提资产减值准备的公告》及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2023年年度报告摘要》。《2023年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2023年年度报告》中“财务报告”部分相关内容。公司董事会审计委员会已审议通过上述议案，公司独立非执行董事专门会议亦审议通过《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》。董事会同意将《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《2023年度财务决算报告》提请公司股东大会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《2024年度资金计划》
3.1、审议通过《关于2024年度总融资授信额度的议案》
同意2024年度本公司以及下属子公司经营及投资所需的总融资额度为人民币50亿元。授权公司CEO兼总裁李贵平先生及其授权人对上述融资额度进行分配与管理，并代表公司签署与金融机构融资授信相关的所有文件。
本决议有效期至下一次相关董事会决议生效时止。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
3.2、审议通过《关于2024年度为子公司及其经销商和客户提供担保的议案》
同意2024年度为子公司及其经销商和客户提供担保的事项：
（1）为控股子公司提供担保
根据业务发展及生产经营需要，本集团拟在2024年度为公司合并报表范围内子公司在金融机构融资授信提供合计余额不超过等值人民币20亿元的担保。其中对资产负债率为70%以下的子公司提供合计余额不超过等值人民币17亿元的担保，对资产负债率为70%以上的子公司提供合计余额不超过等值人民币3亿元的担保。本集团对海外子公司的融资授信提供担保,优先通过CIMC VehicleInvestment Holdings Co., Ltd进行办理。
（2）为对本集团销售业务提供金融支持，本集团基于销售产品之目的而对所属经销商及客户提供担保。具体为：
①为对销售汽车业务提供金融支持，本集团基于销售产品之目的而对所属客户就金融机构向有关客户的买方信贷贷款提供合计余额不超过等值人民币28亿元的担保。
②为对车辆园企业房产销售业务提供金融支持，本集团基于销售产品之目的而对其所属客户就金融机构向客户的买方贷款提供累计余额不超过等值人民币4,000万元的担保。
本次担保事项决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一次相关决议生效时止。董事会提请股东大会授权公司CEO兼总裁李贵平先生或其授权人签署上述全部担保有关文件。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2024年度为子公司及其经销商和客户提供担保的公告》，保荐机构出具了无异议的核查意见。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
3.3、审议通过《关于对外担保暨关联/连交易的议案》
同意2024年度本集团基于销售产品之目的而对所属经销商及客户向中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司下属金融机构融资而提供担保，担保余额上限为人民币8.2亿元。
董事会提请股东大会授权公司CEO兼总裁李贵平先生或其授权人签署上述
全部担保有关文件。本决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一次相关决议生效时止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于对外担保暨关联/连交易的公告》。
公司董事会审计委员会、独立非执行董事专门会议已审议通过该议案，保荐机构出具了无异议的核查意见。
董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事麦伯良先生、曾邗先生、王宇先生、贺瑾先生回避表决。
4、审议通过《2024年度常规投资计划》
同意本公司2024年度常规投资计划总额为人民币60,114万元。
同意授权CEO兼总裁李贵平先生及其授权人，对经批准的年度投资计划额度内项目以及专项投资管理额度内项目实施审批，及相关法律文件的签署。
公司董事会战略与投资委员会已审议通过该议案。董事会同意将该议案提请公司股东大会审议，并呈请股东大会在《公司章程》约定的审批权限范围内，将2024年度投资计划及更新投资计划的审批权限授权给公司董事会。
公司《2024年度常规投资计划》不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定的需披露事项。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
综合考虑公司拟实施的H股回购要约及退市资金支出规模、公司的生产经营需要等因素，同时为保障公司项目建设、研发、生产及其他日常经营的资金需求，董事会同意2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
公司独立非执行董事专门会议已审议通过该议案。董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于2023年考核结果的议案》
公司董事会薪酬委员会已审议通过该议案。表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李贵平先生回避表决。
7、审议通过《北斗星计划建议案》
公司董事会提名委员会已审议通过该议案。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《2024年度跨洋运营高管晋升建议案》
经公司CEO兼总裁李贵平先生提名，并经第二届董事会提名委员会审核，董事会同意聘任丁正祥先生为公司高级副总裁，聘任张灵先生为公司副总裁，任期3年，自2024年3月21日起至2027年3月20日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过《关于变更审计机构暨聘请2024年度审计机构的议案》
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十二年为本公司提供审计服务，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，任期自公司股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更审计机构暨聘请2024年度审计机构的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》
同意公司预计2024年度与山东玲珑轮胎股份有限公司日常关联交易金额为人民币21,185.00万元（不含税）。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度日常关联交易预计的公告》。公司董事会审计委员会、独立非执行董事专门会议已审议通过该议案，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过《关于2023年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况的专项报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2023年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况的专项报告》。公司董事会审计委员会已审议通过该议案，保荐机构出具了无异议的核查意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过《关于中集集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于中集集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《2023年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2023年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了内部控制审核报告。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
15、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬委员会已审议通过该议案。表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李贵平先生回避表决。
16、审议通过《关于2024年度慈善及社会责任资金额度的议案》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
17、审议通过《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》同意公司对“数字化转型及研发项目”之子项目“中集车辆集团半挂车试验中心建设项目”和“全球数字化运营中心项目”，“升级与新建灯塔工厂项目”之子项目“中集智能物流装备项目（一期）”和“冷藏智能配送车产线升级技术改造项目”达到预定可使用状态日期延期。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的公告》。
公司独立非执行董事专门会议已审议通过该议案，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
18、审议通过《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》
同意公司拟终止“星链半挂车高端制造产线升级项目”之子项目“白银星链半挂车高端制造产线升级项目”以及“太字节厢体高端制造产线升级项目”。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的公告》。
公司独立非执行董事专门会议已审议通过该议案，保荐机构出具了无异议的核查意见。
董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
19、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
董事会同意公司适时召开2023年度股东大会，审议需提交股东大会审议的事项。公司将根据相关规定及时公告股东大会会议通知。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会2024年第三次会议决议；
2、第二届董事会2024年第三次独立非执行董事专门会议决议；
3、第二届董事会2024年第二次董事会审计委员会会议决议；
4、第二届董事会2024年第一次董事会薪酬委员会会议决议；
5、第二届董事会2024年第二次董事会提名委员会会议决议；
6、第二届董事会2024年第一次董事会战略与投资委员会会议决议；
7、保荐机构出具的核查意见；
8、会计师事务所出具的报告文件；
9、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中集车辆（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日