中集车辆：海通证券股份有限公司关于中集车辆(集团)股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《中集车辆（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则，内部控制评价的范围涵盖了公司总部及主要所辖单位、主要业务和事项以及高风险领域。

本次纳入评价范围的所辖单位包括：

序号	公司名称	序号	公司名称
1	中集车辆（集团）股份有限公司	14	东莞中集专用车有限公司
2	扬州中集通华专用车有限公司	15	中集车辆太字节汽车车厢制造（江门）有限公司
3	中集车辆（山东）有限公司	16	中集车辆太字节汽车车厢科技（镇江）有限公司
4	驻马店中集华骏车辆有限公司	17	上海中集车辆物流装备有限公司
5	甘肃中集华骏车辆有限公司	18	江苏挂车帮租赁有限公司
6	青岛中集专用车有限公司	19	芜湖中集瑞江汽车营销服务有限公司
7	中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司	20	CIMC Vehicle Investment Holding Co.,Ltd.
8	中集车辆（江门市）有限公司	21	Vanguard National Trailer Corporation
9	洛阳中集凌宇汽车有限公司	22	CIMC Vehicles UK Limited
10	芜湖中集瑞江汽车有限公司	23	CIMC Reefer Trailer,Inc.
11	梁山中集东岳车辆有限公司	24	CIMC Intermodal Equipment,LLC.
12	青岛中集冷藏运输设备有限公司	25	Dee Siam Manufacturing Co., Ltd.
13	驻马店中集华骏铸造有限公司	26	CIMC Refrigerated Trailer Co.,Ltd.

纳入评价范围所辖单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 86%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 91%。

本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：资金活动、发展战略、财务报告、资产管理、销售业务、采购业务、生产业务、业务外包、人力资源、企业文化、合同管理、研究与开发、组织架构、社会责任、工程项目、全面预算、内部信息传递、信息系统18个业务管理流程；重点关注的高风险领域主要包括与财务相关的采购业务、销售业务、资金活动、人力资源、资产管理、财务报告等业务。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制体系建设及执行情况

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制基本原则，结合公司实际情况，对内部控制体系进行了适时的完善与更新。在调整内部组织架构和岗位职责的基础上，全面梳理公司现行规章制度并及时进行优化与完善，同时针对公

司关键业务加大监督力度，持续开展各类专项检查与评估，能够及时发现和纠正公司运营管理过程中存在的偏差，能够合理保护公司资产安全、完整，能够合理保证会计信息真实、准确、完整。

董事会审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价，公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

（三）内部控制评价程序及方法

公司依据企业内部控制规范及年度内部控制评价工作方案，组织开展内部控制评价工作。评价过程中，采用了风险分级、穿行及抽样测试、实地检查等方法，对内部控制设计和运行的有效性进行评价。

（四）内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

评价标准 缺陷类型	财务报告内部控制		非财务报告内部控制
	定量标准	定性标准	定量标准	定性标准
重大缺陷	财务报表的错报金额X落在如下区间： ①X≥销售收入总额的1%； ②X≥利润总额的5%； ③X≥资产总额的1%；	①发现董事、监事和管理层任何程度的舞弊行为； ②更正已发表的财务报表，以反映对错误或舞弊导致的重大错报的纠正；	①连续3年及以上未维护、更新内控体系文件，未形成完整的内控抽样底稿； ②公司通讯系统（包括网络、邮件、电话）、ERP系统、财务信息系	①规章制度体系严重缺失，管理层凌驾于内部控制之上； ②企业经营活动严重违反国家法律法规； ③“三重一大”（重大决策、重大事

评价标准 缺陷类型	财务报告内部控制		非财务报告内部控制
	定量标准	定性标准	定量标准	定性标准
	④X≥所有者权益总额的1%。	③审计师发现影响当期的财务报告的重大错报，但该错报最初没有被公司的内部控制体系所发现； ④已报告给管理层的重大缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；或者企业在基准日前虽对存在重大缺陷的内部控制进行了整改，但新控制尚没有运行足够长的时间； ⑤管理层不胜任、不作为，不履行内控职责，造成企业失效； ⑥审计委员会和内部审计机关对内部控制的监督无效； ⑦影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷。	统、PDM系统、OA系统等重要公共IT系统或平台连续中断正常服务达到48小时以上。	项、重要人事任免及大额资金支付业务）决策程序不合规； ④管理或技术骨干非正常大量流失； ⑤媒体负面新闻频现，或者对公司已经对外正式披露的定期报告造成负面影响； ⑥专利技术或专有技术受到侵权或泄密造成公司某一项或多项产品丧失市场竞争力。
重要缺陷	财务报表的错报金额X落在如下区间： ①销售收入总额的0.2%≤X＜销售收入总额的1%； ②利润总额的1%≤X＜利润总额的5%； ③资产总额的0.2%≤X＜资产总额的1%；	①在下列领域如存在内控缺陷，经综合分析不能合理保证财务报表信息的真实、准确和可靠，应判定为重要缺陷： ·对依照公认会计准则选择和应用会计政策的内控；	①连续2年未维护、更新内控体系文件，未形成完整的内控抽样底稿； ②公司通讯系统（包括网络、邮件、电话）、ERP系统、财务信息系统、PDM系统、OA系统等重要公共	①已向管理层汇报且经过合理期限后重要缺陷仍未被纠正； ②专利技术或专有技术收到侵权或泄密造成公司某项或多项产品市场竞争力遭到削弱，但并未影响

评价标准 缺陷类型	财务报告内部控制		非财务报告内部控制
	定量标准	定性标准	定量标准	定性标准
	④所有者权益总额的0.2%≤X＜所有者权益总额的1%。	·反舞弊程序和控制； ·对非常规或非系统交易的内控； ·对期末财务报告流程的内控； ·财务报告相关信息系统的内控； ·对财务报告的可靠性产生重大影响的合规性监督职能失效； ·受到国家政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响； ·对需要设立内部审计职能或风险评估职能来进行有效监控的企业而言，这些职能失效； ②已向管理层汇报且经过合理期限后，重要缺陷仍未被纠正； ③专利技术或专有技术受到侵权或泄密造成公司某项或多项产品市场竞争力遭到削弱，但并未影响公司产品市场地位。	IT系统或平台连续中断正常服务达到24小时以上，但未到48小时。	公司产品市场地位。
一般缺陷	财务报表的错报金额X落在如下区间： ①X＜销售收入总额的0.2%；	①受到省级（含）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响；	①未按年度维护、更新内控体系文件，未形成完整的内控抽样底稿；	专利技术或专有 技术受到侵权或 泄密造成公司某 项或多项产品市 场竞争力遭到削

评价标准 缺陷类型	财务报告内部控制		非财务报告内部控制
	定量标准	定性标准	定量标准	定性标准
	②X＜利润总额的1%； ③X＜资产总额的0.2%； ④X＜所有者权益总额的0.2%。	②专利技术或专有技术受到侵权或泄密造成公司某项或多项产品市场竞争力遭到削弱，但影响不大。	②公司通讯系统（包括网络、邮件、电话）、ERP系统、财务信息系统、PDM系统、OA系统等重要公共IT系统或平台不稳定，偶有中断，但均能在24小时以内恢复正常运行。	弱，但影响不大。

（五）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司未发现财务报告内部控制存在重大、重要缺陷，也不存在2022年度未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司未发现非财务报告内部控制存在重大、重要缺陷，也不存在2022年度未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、其他内部控制相关重大事项说明

截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

三、内部控制评价结论

根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、监事会意见

监事会认为，公司已建立了较完善的内部控制制度并能得到有效地执行，对公司经营管理的各个环节起到了风险防范和控制作用，公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、运行的实际情况。

五、会计师的鉴证意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的《中集车辆（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了专项审核，并出具了编号为普华永道中天特审字(2024)第0107号《中集车辆(集团)股份有限公司截至2023年12月31日止的内部控制审核报告》，认为：中集车辆于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

六、保荐机构核查意见

保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。

经核查，海通证券认为：截至2023年12月31日，公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于2023年

12月31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《中集车辆（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》较为公允地反映了2023年度公司内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：
	邬岳阳		袁先湧

海通证券股份有限公司2024年3月21日