海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司
对外担保暨关联/连交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公司合称“车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司对外担保暨关联/连交易事项进行了核查，具体情况如下：
中集车辆（集团）股份有限公司于2024年3月21日召开的第二届董事会2024年第三次会议、第二届监事会2024年第三次会议审议通过了《关于2024年度为子公司及其经销商和客户提供担保的议案》。为了对销售汽车业务提供金融支持，车辆集团基于销售产品之目的而对所属客户就金融机构向有关客户的买方信贷贷款提供合计余额不超过等值人民币28亿元的担保，其中与为客户向中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）下属金融机构融资而提供的担保上限余额为人民币8.2亿元。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2024年度为子公司及其经销商和客户提供担保的公告》。
一、担保及关联/连交易的基本情况
公司及其控股子公司的部分客户通过向中国商业银行或其他非银行金融机构获得融资以购买车辆集团产品。基于行业惯例，车辆集团根据对相关客户的信贷评估，为其向车辆集团购买产品而向中国商业银行或其他非银行金融机构（包括中集集团下属非银行金融机构）的融资提供担保。公司于2021年8月25日召开了第一届董事会2021年第十次会议、第一届监事会2021年第四次会议及于2021年9月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟签订财务担保及保证金框架协议暨关联交易的议案》，同意公司与中集集团签订《财务担保及保证金框架协议》，设定截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日止各年度车辆集团因其客户融资购买车辆集团产品而向中集
集团下属非银行金融机构提供财务担保的最高日结余为人民币8.2亿元。具体内容详见公司于2021年8月26日披露的《关于拟签订财务担保及保证金框架协议暨关联交易的公告》。
经公司2021年第一次临时股东大会批准，以上2022-2024年财务担保最高日结余上限后，公司需根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，于每年对车辆集团客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保的事宜履行相关审议程序并披露。本次申请2024年度车辆集团为车辆集团客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构提供财务担保的最高日结余为人民币8.2亿元。中集集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，中集集团为公司关联方。车辆集团为客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保及履约保证金，构成关联交易，中集集团下属非银行金融机构为担保权人。鉴于上文所述，公司董事会及股东大会已审议通过该关联交易未来三年财务担保年度上限，且《财务担保及保证金框架协议》项下交易及条款仍保持不变，因此本次申请2024年度对中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保的最高日结余人民币8.2亿元无需再次根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定履行关连交易审议程序。
公司于2024年3月21日召开的第二届董事会2024年第三次会议审议通过了《关于对外担保暨关联/连交易的议案》，关联董事麦伯良先生、曾邗先生、王宇先生、贺瑾先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。独立非执行董事专门会议已审议通过该议案。公司于2024年3月21日召开的第二届监事会2024年第三次会议审议通过了《关于对外担保暨关联/连交易的议案》，关联监事王静华女士回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。
二、被担保人基本情况
上述财务担保所涉及的被担保人均为公司推荐并经银行或非银行金融机构审核确认后并纳入贷款客户范围的非关联经销商或客户。经公司资信审核，公司将资信优良的经销商或客户推荐给银行或非银行金融机构，对资信不佳的经销商或客户，公司将及时采取措施，不再将其列入享受银行或非银行金融机构综合贷款的范围。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
法定代表人：麦伯良
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1980年1月14日
注册资本：人民币539,252.0385万元
统一社会信用代码：91440300618869509J
住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼(办公)
经营范围：一般经营项目是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配；集装箱租赁。
主要股东和实际控制人：截至2023年12月31日，中集集团无控股股东或实际控制人。
主要财务数据：
单位：人民币万元
| 财务指标 | 截至2022年12月31日 /2022 年度 （经审计） | 截至2023年9月30日 /2023年1-9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 14,589,994.9 | 15,659,103.0 |
| 净资产 | 6,265,608.4 | 6,475,517.7 |
| 营业收入 | 14,153,665.4 | 9,512,411.1 |
| 净利润 | 460,114.2 | 145,141.1 |
（二）关联/连关系
中集集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，中集集团为公司关联/连
方。
（三）履约能力分析
中集集团生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强的货款支付能力和履约能力。
四、对外担保、关联交易的主要内容
1、担保对象：公司推荐并经银行或非银行金融机构审核确认后并纳入贷款客户范围的非关联经销商或客户；
2、担保范围：公司的客户以及经销商为购买公司产品而在金融机构审核确认后并发放的按揭贷款提供担保；
3、担保额度：基于销售产品为目的而对所属客户就金融机构向有关客户的买方信贷贷款提供合计余额不超过等值人民币28亿元的担保，其中为车辆集团部分经销商和客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构提供财务担保的上限余额为人民币8.2亿元。
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、履约保障措施：主要包括：（1）车辆抵押：客户需要在金融机构规定的时间内，完成车辆抵押登记手续。因特殊原因不能办理车辆抵押登记的，必须实现同等价值的实物抵押；对于不能办理车辆抵押登记的区域，原则上不得开展车贷业务。（2）反担保：融资购车客户必须提供反担保措施。（3）贷后管理与司法救济：对于逾期客户需加强催收并及时启动司法救济。
车辆集团将根据业务的实际需求，在股东大会批准的担保额度内，与金融机构及担保对象协商约定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
车辆集团部分客户向中集集团下属非银行金融机构获得融资以购买车辆集团产品，车辆集团为该部分客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保及履约保证金，中集集团下属非银行金融机构为担保权人。
车辆集团向中集集团下属非银行金融机构提供的财务担保乃按一般商业条款或与车辆集团向中国独立商业银行及/或其他非银行金融机构提供的财务担保的合同条款相比较对车辆集团更为有利的商业条款订立。
五、提供担保的原因、关联交易目的和对上市公司的影响
车辆集团若干客户可能会从中国商业银行或其他非银行金融机构（包括中集集团下属非银行金融机构）获得融资以购买车辆集团的产品。根据该项融资安排，为保障客户的利益及为客户提供融资，车辆集团根据对相关客户的信贷评估与贷款方（即中国商业银行或其他非银行金融机构（包括中集集团下属金融机构））订立财务担保合同以提供财务担保。
提供财务担保以促进车辆集团客户自车辆集团购买产品是车辆集团向客户提供的服务，并且为半挂车及上装行业的常见做法，合乎市场惯例。
依据车辆集团现行的《中集车辆集团车贷业务管理办法》《中集车辆集团车贷业务贷后操作细则》等相关管理制度，车辆集团采取若干内部控制程序及风险管理措施，包括但不限于（1）采用既定审查流程和评估标准，在向客户提供财务担保之前对相关客户进行资信调查，以确保购车客户需为符合车辆集团及合作银行或租赁公司要求的自然人和法人客户；（2）核对相关证明文件的信息，包括客户近期业务合同或其他能够证明运营收益的材料和抵押办理所需的资料；
（3）获得指定人员核准；（4）进行适当的贷后管理，包括定期监控客户的还款情况、逾期催收、司法救济等，以降低车辆集团提供担保所涉及的风险。
因此，本次对外担保暨关联/连交易是基于车辆集团客户向车辆集团购买产品而向中集集团下属非银行金融机构融资，车辆集团根据行业惯例为其在中集集团下属非银行金融机构的融资提供财务担保，车辆集团要求客户提供反担保措施。本次关联交易有利于公司业务的发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
六、与中集集团及其关联/连方的各类关联/连交易金额
2024年1月1日至2024年2月29日，车辆集团与中集集团及其关联/连方发生的各类关联/连交易情况如下：
（一）日常关联/连交易
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 2024年1-2月发生金额 |
| 向关联/连方采购货物 | 3,849.63 |
| 接受关联/连方提供的服务 | 151.64 |
| 向关联/连方销售货物 | 1,305.22 |
| 向关联/连方提供服务 | 13.97 |
| 合计 | 5,320.46 |
（二）关联/连租赁
2024年1月1日至2024年2月29日，车辆集团与中集集团及其关联/连方发生的各类关联/连租赁金额为101.65万元。
（三）关联/连财务公司存贷款
截至2024年2月29日，车辆集团在中集集团下属子公司中集集团财务有限公司的存款余额为人民币45,409万元，2024年1月1日至2024年2月29日，车辆集团在中集集团下属子公司中集集团财务有限公司的贷款发生额为人民币0万元。
（四）其他关联/连交易
车辆集团为部分客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保。截至2024年2月29日，车辆集团为部分客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保的担保余额为人民币30,282.63万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度审议通过后，车辆集团的担保额度总金额为人民币484,000.00万元。截至2024年2月29日，车辆集团实际担保余额为人民币81,187.75万元，占车辆集团最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5.48%。其中，车辆集团对合并报表范围外主体的担保余额为人民币65,516.00万元（其中，对向中集集团下属金融机构进行融资的客户的担保余额为人民币30,282.63万元），占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的4.42%；车辆集团对控股子公司的担保余额为人民币15,671.48万元，占车辆集团最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的1.06%。
截至2024年2月29日，车辆集团对车辆集团客户逾期债务对应的代偿余额为人民币914.63万元，代偿余额中尚在诉讼的金额为人民币149.61万元。2024年1-2月因败诉而应承担的担保金额为0元。根据财务担保安排，若客户违约，车辆集团有权收回客户向车辆集团所购买的产品。同时，车辆集团通常要求客户
向车辆集团提供反担保，即倘若客户拖欠银行款项，且已收回车辆的出售所得款项不足以偿还车辆集团提供代偿的款项，则客户同意承担未清偿的本金、利息、罚金、法律费用及其他相关费用。
八、相关审议意见
（一）独立非执行董事专门会议意见
公司为客户购买公司产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保，是基于行业惯例的日常经营行为，不会损害公司及股东的利益，独立非执行董事一致同意将《关于对外担保暨关联/连交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司为客户购买公司产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保，采取了对客户的资信调查、车辆抵押、客户提供反担保、贷后管理及司法救济等风险控制措施，将有效控制担保风险。本次对外担保暨关联/连交易事项是基于市场惯例行为而作出，有利于公司业务的发展，交易公平、合理，符合公司及股东的利益。
（三）监事会意见
公司为客户购买公司产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保，是基于市场惯例的日常经营行为，有利于公司业务的发展。本次关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司《关于对外担保暨关联/连交易的议案》。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次对外担保暨关联/连交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，独立非执行董事认可本次对外担保暨关联/连交易事项并出具了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司对外担保管理制度及公司关联交易管理制度等相关规定；本次对外担保暨关联/连交易事项基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次对外担保暨关联/连交易事项无异议，本次对外担保暨关联/连交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司对外担保暨关联/连交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 邬岳阳 | 袁先湧 |
海通证券股份有限公司2024年3月21日