海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司与山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核
查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公司合称“车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司与山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
中集车辆（集团）股份有限公司因日常经营业务需要，与山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”、证券代码：601966）发生关联交易。车辆集团预计2024年度向玲珑轮胎采购轮胎总成以及收取渠道管理服务费。根据过往与玲珑轮胎的日常交易情况判定，预计2024年度与玲珑轮胎发生日常关联交易金额为人民币21,185.00万元（不含税）。
冯宝春先生为公司第二届监事会非职工代表监事，冯宝春先生现任玲珑轮胎董事、副总裁。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，玲珑轮胎为公司关联方。
本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。
公司于2024年3月21日召开的第二届董事会2024年第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与山东玲珑轮胎股份有限
公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司独立非执行董事专门会议已审议通过该议案。公司于2024年3月21日召开的第二届监事会2024年第三次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事冯宝春先生回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
预计 2024 年度与玲珑轮胎的日常关联交易类别和金额如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 2024年1-2月已发生金额 | 2023年度发生金额 |
| 向关联方采购货物 | 向关联方采购轮胎总成 | 参照市场价格双方公平协商公允定价 | 20,243.00 | 1,929.50 | 17,027.13 |
| 向关联方提供服务 | 向关联方收取渠道管理服务费 | 942.00 | 0.00 | 757.99 | |
| 合计 | 21,185.00 | 1,929.50 | 17,785.12 | ||
确定与玲珑轮胎的关联交易年度预计金额时，车辆集团参考：（1）与玲珑轮胎过往年度采购及渠道管理服务费的金额；（2）结合宏观经济形势、市场需求及行业标准，并参考公司未来发展策略、业务计划及市场价格波动。
（三）上一年度与玲珑轮胎的日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购货物 | 向关联方采购轮胎总成 | 17,027.13 | 26,700.00 | 0.89% | -36.23% | 2023年3月28日在巨潮资讯网披露的《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-029） |
| 向关联方提供服务 | 向关联方收取渠道管理服务费 | 757.99 | 1,199.00 | 0.03% | -36.78% | |
| 向关联方销售货物 | 向关联方销售材料 | 0.00 | 1.00 | 0.00% | -100.00% | |
| 合计 | 17,785.12 | 27,900.00 | / | -36.25% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 车辆集团在进行日常关联交易预计时，充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，但实际发生的关联交易金额是基于实际市场需求及业务发展的实际情况。2023年度车辆集团与玲珑轮胎关联交易合计总金额为人民币17,785.12万元，低于预计发生的总金额人民币27,900.00万元，主要因为国内市场受宏观环境影响，国内业务量下滑以及北美市场部分车型需求量减少，综合导致公司向玲珑轮胎的实际采购量远低于预期采购量。 | |||||
| 公司独立非执行董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为：车辆集团预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求可能发生的业务上限金额进行测算，但受国内市场需求影响，实际双方交易发生额与原预计金额存在差异，以上行为均属于正常经营行为，2023年度已经发生的日常关联交易事项遵循了“平等、自愿、有偿”原则，定价政策和定价依据公平公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：山东玲珑轮胎股份有限公司统一社会信用代码：91370000613418880Y法定代表人：王锋公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）成立日期：1994年6月6日注册资本：人民币147,352.2713万元住所：招远市金龙路777号经营范围：一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；电子产品销售；珠宝首饰零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；实验分析仪器销售；摩托车及零配件批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；润滑油销售；塑料制品销售；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑材料销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；家用电器销售；日用品出租；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务；供应链管理服务；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；汽车零配件零售；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；租赁服
务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：玲珑轮胎为上海证券交易所主板上市公司（证券代码：601966），其控股股东为玲珑集团有限公司。截至2023年12月31日，玲珑集团有限公司持有其39.05%股权。主要财务数据：截至2023年9月30日，玲珑轮胎资产总额为人民币4,177,574.11万元，归属于母公司所有者权益为人民币2,041,232.63万元。2023年1月至9月实现营业收入人民币1,452,998.33万元，归属于母公司股东的净利润人民币95,956.91万元。以上财务数据未经审计。
2、关联关系
冯宝春先生为公司第二届监事会非职工代表监事，并担任玲珑轮胎董事、副总裁。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，玲珑轮胎为公司关联方。
3、履约能力分析
玲珑轮胎生产经营情况正常，与车辆集团合作关系稳定，不是失信被执行人，具有较强履约能力。
三、关联交易的主要内容
车辆集团与玲珑轮胎的日常关联交易根据实际交易需求在年度内签订相关协议。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价格为基础，经双方协商确定，关联交易定价公允。具体内容以届时实际签订的协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
车辆集团是半挂车、专用车上装及整车、冷藏厢式车厢体及整车的生产、制造与销售企业，玲珑轮胎是一家集轮胎的设计、开发、制造与销售为一体的技术型轮胎生产企业。车辆集团与玲珑轮胎的日常关联交易是基于与玲珑轮胎稳定的合作关系及良好的合作预期，属于正常的市场行为，符合公司日常经营和业务发展需要，是合理的、必要的。关联交易定价公允、公正，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果以及独立性
产生不利影响。
五、其他事项
于本公告披露日，除冯宝春先生担任玲珑轮胎董事、副总裁外，经公司作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，玲珑轮胎并非冯宝春先生的联系人（定义见香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券上市规则（以下简称“《香港联交所上市规则》”））。因此，根据《香港联交所上市规则》第14A章，玲珑轮胎并未构成公司的关连人士，而本次交易不构成《香港联交所上市规则》14A章项下的关连交易。本次交易不须遵守《香港联交所上市规则》第14A章项下的申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。
六、独立非执行董事过半数同意意见及中介机构意见
（一）独立非执行董事专门会议审议情况
公司于2024年3月16日召开了第二届董事会2024年第三次独立非执行董事专门会议，审议通过了《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》。三名独立非执行董事一致同意：公司与玲珑轮胎的日常关联交易符合公司日常经营及业务发展需要，关联交易定价公允，交易公平，符合公司及股东的整体利益。独立非执行董事一致同意《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）监事会意见
车辆集团与玲珑轮胎的日常关联交易，符合公司的经营和业务发展需要。本次与玲珑轮胎的关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联监事回避了表决，独立非执行董事认可本次关联交易事项并出具了明确的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司与山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 邬岳阳 | 袁先湧 |
海通证券股份有限公司2024年3月21日