证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2024-033
中集车辆（集团）股份有限公司关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：
公司、中集车辆、中集车辆集团：中集车辆（集团）股份有限公司山东中集：中集车辆（山东）有限公司镇江太字节：中集车辆太字节汽车车厢科技（镇江）有限公司LTP：Light Tower Production的简称，灯塔工厂生产LoM: Local Manufacture的简称，当地组装与制造
中集车辆（集团）股份有限公司于2024年3月21日召开了第二届董事会2024年第三次会议及第二届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司根据A股募集资金投资项目实际具体情况，对A股部分募集资金投资项目进行终止及延期。《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、A股首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1719号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,260.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.96元，募集资金总额为人民币175,809.60万元，扣除不含税发行费用人民币17,431.92万元，实际募集资金净额为人民币158,377.68万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司A股首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并于2021年7月5日出具了普华永道中天验字(2021)第0668号验资报告。公司已对募集资金采取专户存储管理。
二、A股募集资金投资项目情况
公司于2023年3月27日召开第二届董事会2023年第四次会议及第二届监事会2023年第三次会议，并于2023年5月25日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》，同意公司终止“升级与新建灯塔工厂项目”之子项目涂装线升级技术改造项目、扬州中集通华数字化半挂车升级项目和“新营销建设项目”。
基于市场环境和公司发展实际情况，为提高A股募集资金使用效率，公司于2023年8月23日召开第二届董事会2023年第七次会议及第二届监事会2023年第六次会议，并于2023年9月20日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止及变更 A 股部分募集资金投资项目的议案》，同意终止及变更部分A股募集资金投资项目，同意终止“数字化转型及研发项目” 之子项目半挂车核心模块数字化升级项目及新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升级项目、“升级与新建灯塔工厂项目”之子项目年生产5万套行走机构产品（车轴加悬挂项目），并使用A股募集资金人民币46,095.80万元用于“星链半挂车高端制造产线升级项目”、“强冠罐车高端产线升级改造项目”、“太字节厢体高端制造产线升级项目”。
具体情况详见公司分别于2023年3月28日、2023年8月24日在巨潮资讯网披露的《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的公告》（公告编号：2023-031）、《关于终止及变更A股部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-068）。
截至2024年2月29日，公司A股募集资金投资项目已累计使用人民币90,805.70万元，A股募集资金实际使用情况具体如下：
单位：人民币/万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 变更前 拟使用募集资金投资金额 | 变更后 拟使用募集资金投资金额 | 已使用募集资金投资金额 | 募集资金投资 进度 | 达到预定可使用状态 日期 |
| 1 | 数字化转型 | 78,512.00 | 43,877.68 | 26,197.91 | 7,559.36 | 29% | 2026年7月 |
| 及研发项目 | |||||||
| 2 | 升级与新建灯塔工厂项目 | 148,071.07 | 79,500.00 | 59,203.03 | 46,142.66 | 78% | 2025年6月 |
| 3 | 新营销建设项目 | 15,310.00 | 10,000.00 | - | - | - | - |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100% | - |
| 5 | 星链半挂车高端制造产线升级项目 | 37,730.76 | - | 37,010.80 | 8,849.94 | 24% | 2025年8月 |
| 6 | 强冠罐车高端产线升级改造项目 | 9,006.26 | - | 8,006.00 | 3,253.74 | 41% | 2026年8月 |
| 7 | 太字节厢体高端制造产线升级项目 | 1,350.11 | - | 1,079.00 | - | - | 2025年8月 |
| 合计 | 314,980.20 | 158,377.68 | 156,496.74 | 90,805.70 | - | - | |
说明：“星链半挂车高端制造产线升级项目”之子项目“西安星链半挂车高端制造产线升级项目”之实施主体中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司为公司非全资子公司。公司已于2023年8月取得中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司之少数股东陕西重型汽车有限公司的书面同意，同意在其履行决策程序后对中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司同比例进行增资，不放弃增资认购权，并积极配合办理有关增资的相关手续。目前，公司在稳步推进“西安星链半挂车高端制造产线升级项目”实施主体关于投资备案以及环评批复手续等事项的办理进度。
三、本次A股部分募集资金投资项目终止的情况
公司拟终止“星链半挂车高端制造产线升级项目”之子项目“白银星链半挂车高端制造产线升级项目”以及“太字节厢体高端制造产线升级项目”。本次拟终止A股募集资金投资项目的金额为人民币1,868万元。本次拟终止A股募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币/万元
| 序号 | 拟终止项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金承诺投资金额 | 已使用募集资金投资金额 | 未使用募集资金金额 | 建设 周期 | 募集资金投资 进度 |
| 1 | 白银星链半挂车高端制造产线升级项目 | 789.00 | 789.00 | 0.00 | 789.00 | 24个月 | 0% |
| 2 | 太字节厢体高端制造产线升级项目 | 1079.00 | 1079.00 | 0.00 | 1079.00 | 24个月 | 0% |
| 合计 | 1,868.00 | 1,868.00 | 0 | 1,868.00 | - | - | |
（一）终止白银星链半挂车高端制造产线升级项目的情况
1、终止白银星链半挂车高端制造产线升级项目的原因
白银星链半挂车高端制造产线升级项目是“星链半挂车高端制造产线升级项目”的子项目之一，实施主体为甘肃中集车辆有限公司。该项目原计划使用募投资金人民币789.00万元，截至2024年2月29日，该项目尚未使用A股募集资金，投资进度为0%。
2、对项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.4条规定，公司对该项目进行了重新论证。
2023年中集车辆开启第三次创业，在“星链计划”生产组织结构性改革的规划下，公司积极构建“LTP+LoM”灯塔制造网络，布局白银星链半挂车高端制造产线作为LoM制造工厂之一。目前，公司“星链计划”进入了战略落地、举措执行的关键阶段。公司基于当下市场环境以及订单机会分布格局对各LoM节点的投资布局进行了充分调研和重新论证，从投资回报率及投资必要性考虑，白银星链半挂车高端制造产线辐射的市场区域可由其他星链半挂车高端制造产线一并覆盖服务。经审慎研究，公司拟终止实施白银星链半挂车高端制造产线升级项目。
（二）终止太字节厢体高端制造产线升级项目的情况
1、终止太字节厢体高端制造产线升级项目的原因
太字节厢体高端制造产线升级项目实施主体为中集车辆太字节汽车车厢科技（镇江）有限公司。该项目原计划使用募投资金人民币1,079.00万元，截至2024年2月29日，该项目尚未使用A股募集资金，投资进度为0%。
2、对项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.4条规定，公司对该项目进行了重新论证。太字节厢体高端制造产线升级项目的主要投资规划为镇江太字节干厢制造产线升级和冷厢制造产线升级。干厢业务方面，公司通过增强渠道网络布局（直营店和经销商），已实现对华东冷藏车市场的快速交付和服务能力，原计划投资的干厢制造产线升级项目已无必要；冷厢业务方面，公司通过资源整合，将原计划在某合作企业车间内投资建设的快速合厢线整体搬至镇江太字节，可以满足原项目中冷厢制造产线升级的需要，因此该产线建设投资已无必要。为避免造成资金和资源的闲置和浪费，提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终实施止太字节厢体高端制造产线升级项目。
（三）上述项目终止对公司的影响
公司拟终止上述项目是公司充分考虑了公司战略发展规划及项目实施情况做出的合理决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司终止上述项目后，在暂未确定具体项目前，原计划投入该项目的募集资金及其利息将继续存放于募集资金专户进行管理。
四、本次A股部分募集资金投资项目延期的情况
公司拟对“数字化转型及研发项目”之子项目“中集车辆集团半挂车试验中心建设项目”和“全球数字化运营中心项目”，“升级与新建灯塔工厂项目”之子项目“中集智能物流装备项目（一期）”和“冷藏智能配送车产线升级技术改造项目”达到预定可使用状态日期延期，具体情况如下：
（一）中集车辆集团半挂车试验中心建设项目、全球数字化运营中心项目、中集智能物流装备项目（一期）、冷藏智能配送车产线升级技术改造项目实施进度延期的情况
1、中集车辆集团半挂车试验中心建设项目为“数字化转型及研发项目” 的子项目之一，实施主体为中集车辆，建设周期27个月，该项目总投资为人民币18,400万元，原计划使用募集资金投入人民币6,000万元，截至2024年2月29日，该项目的募集资金投资进度为4%。
2、全球数字化运营中心项目为“数字化转型及研发项目”的子项目之一，实
施主体为中集车辆，建设周期36个月，该项目总投资为人民币13,888万元，原计划使用募集资金投入人民币13,888万元，截至2024年2月29日，该项目的募集资金投资进度为47%。
3、中集智能物流装备项目（一期）为“升级与新建灯塔工厂项目” 的子项目之一，实施主体为中集车辆太字节汽车车厢制造（江门）有限公司，建设周期29个月，该项目总投资为人民币91,420.07万元，原计划使用募集资金投入人民币45,000万元，截至2024年2月29日，该项目的募集资金投资进度为80%。
4、冷藏智能配送车产线升级技术改造项目为“升级与新建灯塔工厂项目” 的子项目之一，实施主体为山东中集，建设周期33个月，该项目总投资为人民币12,001万元，原计划使用募集资金投入人民币4,000万元，截至2024年2月29日，该项目的投资进度为0%。
为保证募集资金投资项目建设更符合公司未来发展需求，结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，公司对上述项目的实施进度进行调整，将达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 中集车辆集团半挂车试验中心建设项目 | 2023年10月8日 | 2025年12月31日 |
| 2 | 全球数字化运营中心项目 | 2024年7月8日 | 2025年12月31日 |
| 3 | 中集智能物流装备项目（一期） | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 4 | 冷藏智能配送车产线升级技术改造项目 | 2024年4月30日 | 2025年6月30日 |
（二）中集车辆集团半挂车试验中心建设项目、全球数字化运营中心项目、中集智能物流装备项目（一期）、冷藏智能配送车产线升级技术改造项目延期的原因
1、中集车辆集团半挂车试验中心建设项目
2024年中集车辆的“星链计划”推动公司加速构建“LTP+LoM”星链高端制造网络，构建两大业务集团与一个生产中心组织的业务架构新格局。半挂车试验中心建设正在根据新业务格局开展充分调研和规划，为新的业务模式下的全系列半挂车总成和零部件提供全方位的技术探索和验证服务。目前项目处于建设规划的关键阶段，致使试验中心项目在预定时间预计未能达到可使用状态，因此调整该
项目的预定可使用状态日期。
2、全球数字化运营中心项目
2024年中集车辆的“星链计划”进入战略落地和举措落实的重要阶段，实施了以构建中集车辆“新质生产力”为指引方向的生产组织结构性改革。在组织变革和流程再造的背景下，全球数字化运营中心的规划和内涵也需要同步升级，以符合组织和业务的最新要求，致使该项目在预定时间预计未能达到可使用状态，因此调整该项目的预定可使用状态日期。
3、中集智能物流装备项目（一期）
目前该项目已完成产能验证爬坡，新进设备正在进行最后阶段的调试和验收，待设备验收通过完成合同尾款支付，项目即可结项。由于新进设备的调试验收仍需一段时间进行验证，致使该项目未能按照原计划达到预定可使用状态，因此调整该项目的预定可使用状态日期。
4、冷藏智能配送车产线升级技术改造项目
据中集车辆“星链计划”和最新的经营布局规划，原镇江太字节冷藏车产线尤其是其核心装备及技术已整体搬迁至山东中集。山东中集需要充分吸收、消化和挖掘新装备制造能力的潜力，进一步投入资源优化产线布局，提升综合制造实力，致使该项目未能按照原计划达到预定可使用状态，因此调整该项目的预定可使用状态日期。
（三）对项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.4条规定，公司对中集车辆集团半挂车试验中心建设项目、全球数字化运营中心项目、中集智能物流装备项目（一期）、冷藏智能配送车产线升级技术改造项目进行了重新论证。具体情况如下：
1、必要性
中集车辆集团半挂车试验中心建设项目和全球数字化运营中心项目系“数字化转型及研发项目”的子项目，前者是中集车辆产品质量持续引领的重要保障，后者是未来星链生产组织和业务集团顶层设计的数字管理平台的重要依托。中集智能物流装备项目（一期）和冷藏智能配送车产线升级技术改造项目系“升级与新建灯塔工厂项目”的子项目。灯塔工厂是新一代生产体系，是公司向高端制造
转型的需要，符合公司高质量发展的战略需要。冷藏智能配送车对于公司厢式车业务板块至关重要，是公司切入厢式车市场的主要抓手和切入点。
2、可行性
经过多年技术沉淀，中集车辆集团在产品开发方面已经建立起半挂车产品虚拟仿真及物理测试的完整流程体系，其仿真及验证技术已成为支持中集车辆产品质量优良、经久耐用的重要手段；在数字化管理运营经验方面，公司已经建立起打通研发、制造和销售数据的数字化管理平台和强大的技术团队，并且在多个主力灯塔工厂的数字化和智能化建设中积累了丰富的实践经验。中集智能物流装备项目已实施近两年，其产线和生产工艺已经历市场考验日趋成熟和完善，厢式车产品的优秀品质已获大众认可。山东中集深耕冷藏配送产品多年，公司已积累了丰富的灯塔工厂建设经验，并具备现有的技术团队，可为项目的实施提供技术和人才支撑。
（四）重新论证的结论
公司认为上述募集资金投资项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
（六）上述项目延期对公司的影响
公司对上述项目进行延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的建设内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响。调整募集资金投资项目实施进度是为了有序地配置资源与公司生产经营状况相匹配，不会对公司目前的生产经营造成显著不利影响，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
五、履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2024年3月21日召开第二届董事会2024年第三次会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，董事会同意公司根据A股募集资金投资项目实际具体情况，对A股部分募集资金投资项目进行终止及延期。
本次终止A股部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2024年3月21日召开第二届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。
监事会认为：公司本次对A股部分募集资金投资项目进行终止及延期，是根据公司战略发展规划及项目实施的实际情况做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，促进公司业务持续稳定发展。本次对A股部分募集资金投资项目进行终止及延期履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意对A股部分募集资金投资项目进行终止及延期，并同意将本次终止A股部分募集资金投资项目提交公司股东大会审议。
3、独立非执行董事专门会议审议情况
公司于2024年3月16日召开第二届董事会2024年第三次独立非执行董事专门会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。独立非执行董事同意公司根据战略发展规划及项目实施的实际情况，对A股部分募集资金投资项目进行终止及延期，该事项不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事认可本次事项并出具了明确的同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、第二届董事会2024年第三次会议决议；
2、第二届监事会2024年第三次会议决议；
3、第二届董事会2024年第三次独立非执行董事专门会议决议；
4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司对A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的核查意见》。
特此公告。
中集车辆（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日