证券简称：可孚医疗 证券代码：301087
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于可孚医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年3月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况 ...... 7
（三）本激励计划授予条件说明 ...... 7
（四）本激励计划的授予情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 可孚医疗、本公司、公司、上市公司 | 指 | 可孚医疗科技股份有限公司（含下属公司） |
| 本激励计划、本计划、激励计划（草案） | 指 | 可孚医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《可孚医疗科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由可孚医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对可孚医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对可孚医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
可孚医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年3月1日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2024年3月5日至2024年3月14日，公司对拟首次授予的激励对象的名单和职位在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年3月16日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年3月21日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年3月21日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况
可孚医疗本次授予限制性股票的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。本独立财务顾问认为：可孚医疗2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，激励对象名单均符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
（三）本激励计划授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，可孚医疗及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、首次授予日：2024年3月21日。
3、授予价格：16.60元/股。
4、首次授予激励对象：共339人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。
5、首次授予的限制性股票具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（股） | 占本激励计划授出限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 贺邦杰 | 董事 | 中国 | 200,000 | 3.02% | 0.10% |
| 薛小桥 | 董事、副总裁、董秘 | 中国 | 200,000 | 3.02% | 0.10% |
| 欧阳杰 | 副总裁 | 中国 | 130,000 | 1.96% | 0.06% |
| 陈望朋 | 副总裁 | 中国 | 130,000 | 1.96% | 0.06% |
| 于翔宇 | 副总裁 | 中国 | 130,000 | 1.96% | 0.06% |
| 左汗青 | 副总裁 | 中国 | 130,000 | 1.96% | 0.06% |
| QUANGANG YANG | 核心研发人员 | 澳大利亚 | 280,000 | 4.22% | 0.13% |
| PI XI | 核心研发人员 | 德国 | 50,000 | 0.75% | 0.02% |
| 其他核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员 | 5,083,000 | 76.63% | 2.43% | ||
| （331人） | |||||
| 合计 | 6,333,000 | 95.48% | 3.03% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，可孚医疗本次授予限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励
计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议可孚医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，可孚医疗本次首次授予事项已取得了必要的批准与授权，可孚医疗和本次授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《可孚医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、可孚医疗科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
3、可孚医疗科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议
4、《可孚医疗科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：赵鸿灵联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年3月21日