证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2024-020
可孚医疗科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年3月21日
2、股权激励方式：第二类限制性股票
3、限制性股票首次授予数量：633.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,923.825万股的3.03%
4、限制性股票授予价格：16.60元/股
可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“可孚医疗”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年3月21日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年3月21日为首次授予日，向符合条件的339名激励对象授予633.30万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2024年3月21日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计663.30
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,923.825万股的3.17%。其中，首次授予限制性股票数量633.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,923.825万股的3.03%，占本激励计划拟授予权益总额的95.48%；预留限制性股票数量30.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,923.825万股的0.14%，占本激励计划拟授予权益总额的4.52%。
截止本激励计划公告日，公司2021年12月5日实施的《2021年限制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票数量为214.5325万股；加上本次拟授予限制性股票数量663.30万股，有效期内的限制性股票数量合计877.8325万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,923.825万股的4.20%。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为339人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（股） | 占本激励计划授出限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 贺邦杰 | 董事 | 中国 | 200,000 | 3.02% | 0.10% |
| 薛小桥 | 董事、副总裁、董秘 | 中国 | 200,000 | 3.02% | 0.10% |
| 欧阳杰 | 副总裁 | 中国 | 130,000 | 1.96% | 0.06% |
| 陈望朋 | 副总裁 | 中国 | 130,000 | 1.96% | 0.06% |
| 于翔宇 | 副总裁 | 中国 | 130,000 | 1.96% | 0.06% |
| 左汗青 | 副总裁 | 中国 | 130,000 | 1.96% | 0.06% |
| QUANGANG YANG | 核心研发人员 | 澳大利亚 | 280,000 | 4.22% | 0.13% |
PI XI
| PI XI | 核心研发人员 | 德国 | 50,000 | 0.75% | 0.02% |
| 其他核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员 （331人） | 5,083,000 | 76.63% | 2.43% | ||
| 预留份额 | 300,000 | 4.52% | 0.14% | ||
| 合计 | 6,633,000 | 100.00% | 3.17% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
①预留部分的激励对象于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
①上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、授予价格：本激励计划第二类限制性股票首次及预留的授予价格为16.60元/股。
7、本激励计划的有效期及归属安排：
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起13个月后的首个交易日至首次授予之日起25个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起25个月后的首个交易日至首次授予之日起37个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起37个月后的首个交易日至首次授予之日起49个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
（1）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示；
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至 | 35% |
预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
| 预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
（2）若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起27个月后的首个交易日至首次授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
8、额外限售期
（1）通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象承诺自每批次限制性股票归属条件成就之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。
（2）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响额外限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
9、限制性股票的归属条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予第二类限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个归属期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于40%； |
| 第三个归属期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%。 |
注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，下同。
①若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度公司业绩考核安排与首次授予部分保持一致；
②若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的各年度公司业绩考核安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于40%； |
| 第二个归属期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%。 |
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 业绩目标达成率（P） | 各年度公司层面归属比例（X） |
| P≥100% | X=100% |
| 90%≤P＜100% | X=90% |
| 80%≤P＜90% | X=80% |
| P＜80% | X=0% |
公司层面实际归属数量=公司层面归属比例（X）×公司当年计划归属数量。各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下表考核结果确定：
| 个人层面绩效考核结果 | 个人层面归属比例（N） |
| A+/优秀 | 100% |
| A/良好 | |
| B/一般 | 80% |
C/合格
| C/合格 | 50% |
| D/不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024年3月1日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2024年3月5日至2024年3月14日，公司对拟首次授予的激励对象的名单和职位在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年3月16日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年3月21日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年3月21日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、首次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已成就。
四、本次限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对
象定向发行公司A股普通股。
2、首次授予日：2024年3月21日。
3、授予价格：16.60元/股。
4、首次授予激励对象：共339人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。
5、首次授予的限制性股票具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（股） | 占本激励计划授出限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 贺邦杰 | 董事 | 中国 | 200,000 | 3.02% | 0.10% |
| 薛小桥 | 董事、副总裁、董秘 | 中国 | 200,000 | 3.02% | 0.10% |
| 欧阳杰 | 副总裁 | 中国 | 130,000 | 1.96% | 0.06% |
| 陈望朋 | 副总裁 | 中国 | 130,000 | 1.96% | 0.06% |
| 于翔宇 | 副总裁 | 中国 | 130,000 | 1.96% | 0.06% |
| 左汗青 | 副总裁 | 中国 | 130,000 | 1.96% | 0.06% |
| QUANGANG YANG | 核心研发人员 | 澳大利亚 | 280,000 | 4.22% | 0.13% |
| PI XI | 核心研发人员 | 德国 | 50,000 | 0.75% | 0.02% |
| 其他核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员 | 5,083,000 | 76.63% | 2.43% | ||
| （331人） | |||||
| 合计 | 6,333,000 | 95.48% | 3.03% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
①上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司本激励计划第二类限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2024年3月21日，根据首次授予日第二类限制
性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2024-2027年第二类限制性股票成本摊销情况见下表：
| 首次授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 633.30 | 6,441.55 | 2,804.57 | 2,403.26 | 1,015.28 | 218.44 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经核查，高级管理人员左汗青、欧阳杰股份变动系公司2021年限制性股票激励计划归属条件成就，公司向其增发限制性股票所致，属于公司统一行为，除此之外，上述两位高级管理人员不存在其他买卖公司股份的行为。
除上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股份的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。
九、监事会对激励名单的核查意见
监事会对本激励计划首次授予日激励对象名单进行审核，发表意见如下：
1、本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2024第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理
办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
同意以2024年3月21日为首次授予日，向符合授予条件的339名激励对象授予633.30万股第二类限制性股票，首次授予价格为每股16.60元。
十、律师事务所法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所律师认为，公司首次授予事项已取得了必要的批准和授权；首次授予条件已成就，公司首次授予事项符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的有关规定。
十一、独立财务顾问专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，可孚医疗本次首次授予事项已取得了必要的批准与授权，可孚医疗和本次授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司2024年限制性股票
激励计划首次授予事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会2024年3月21日