上海伟测半导体科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐伟）2023年度，本人徐伟作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐伟，公司第一届董事会独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权。1957年9月出生，1982年毕业于西安交大电子工程系，本科学历。现任广东芯粤能半导体有限公司总经理，广东省集成电路行业协会副会长，曾任上海市集成电路行业协会秘书长；中国半导体行业协会副理事长；中国电子学会理事（高级会员）；上海市电子学会副理事长；教授级高级工程师。本人曾任上海华虹宏力半导体制造有限公司党委书记、执行副总裁。2020年7月至2023年7月，任公司独立董事。2023年7月，公司完成董事会换届，换届完成后，本人不再担任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第一届董事会独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议、发表独立意见情况
2023年，作为第一届董事会独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席第
一届董事会召开的各次会议，并认真审阅了各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对在召开董事会会议前需要独立董事进行事前认可的日常关联交易、续聘会计师事务所的议案进行了认真审核后发表了事前认可意见，对董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事在董事会会议上发表意见的相关事项均发表了同意的独立意见。2023年度，在本人任职期间，共计出席4次董事会，现场出席1次，通讯方式出席3次，不存在委托出席以及缺席的情形，对表决议案均投了同意票，出席股东大会1次，在股东大会上与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
2、参加专门委员会会议情况
2023年度任职期间，本人认真履行职责，积极参加本人所在的第一届董事会提名委员会及战略委员会的会议共计4次，其中第一届董事会战略委员会会议2次，第一届董事会提名委员会会议2次，均未有无故缺席的情况发生，本人在战略委员会会议召开前，向公司董事会、管理层了解了战略委员会涉及的超募资金使用情况及计划、募投项目进展；在提名委员会会议召开前，了解了提名委员会涉及的董事会换届的情况，相关人员的提名情况，本人在相关委员会会议召开时，对审议的议案均投了同意票。在审议相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。
3、考察、沟通及公司配合独立董事情况
2023年度，本人通过参加董事会会议等方式，对公司进行了实地现场考察，同时为了解公司IPO募投项目的进展，对公司在全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司的IPO募投项目的实施情况进行了现场参观考察，本人实地了解了公司募投项目的建设情况、募集资金的使用情况以及项目涉及的机台采购、安装等情况，上述进展情况均符合募投项目实施规划。
在公司2022年年度财务报告的编制和审计过程中，本人重点关注关于公司
披露的业绩预告、业绩快报，以及公司上市以来的内控建设情况，关注年度审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
本人在任职期间亦与公司管理层进行了积极沟通，沟通次数为2次，沟通形式为现场会议沟通，根据本人在集成电路行业内的经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，助力公司良好发展，本人建议公司向高端测试服务进行倾斜，加大研发投入和人才培养。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，采纳本人提出的建议。2023年度，公司侧重于高端芯片测试的研发，积极布局高端芯片测试服务市场。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人在任职期间根据相关法律、法规关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
1、应当披露的关联交易
2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》，在董事会会议召开前，本人和公司其他两位独立董事对该议案进行了认真审核，向公司管理层了解关联方的认定情况、关联交易对公司的必要性及其影响，以及关联交易价格是否公允等情况，经核查后，本人及另外两位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
董事会会议上，本人及另外两位独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本人认为相关日常关联交易合理、定价公允、履行的程序完备，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。
2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年度，在本人履职期间，公司及相关方不存在相关情形。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，在本人履职期间，公司不存在相关情形。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
2023年度，在本人履职期间，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，先后编制并按时披露了《2022年年度报告》及《2023年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人认为在本人履职期间，公司对财务会计报告及定期报告中的财务信息的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（2）披露内部控制评价报告
2023年度，在本人履职期间，公司不存在相关情形。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，在本次董事会会议召开前，本人及另外两位独立董事对该议案进行了认真审核，审阅了拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、投资者保护能力、诚信记录等相关信息，查阅了项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员的工作履历、诚信记录和独立性，并对审计收费进行了了解。经核查，本人认为天健会计师事务所（特护普通合伙）能够满足公司审计工作要求，能够认真履行审计职责，自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。本人及另外两位独立董事同意将该议案提交董事会审议，并在董事会会议上发表了同意的独立意见，同意将该议案提交股东大会审议。
6、聘任或者解聘公司财务负责人
（1）聘任公司财务负责人
2023年度，公司完成了董事会、监事会及高级管理人员的换届，作为第一届董事会提名委员会的主任委员，本人组织召开提名委员会会议，对拟聘任的公司财务总监王沛女士的个人履历进行了核查，经核查，本人及提名委员会其他委员一致认为王沛女士具备履行财务总监职责的能力，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，同意财务总监候选人的提名，并同意提交董事会审议。
（2）解聘公司财务负责人
2023年度，在本人履职期间，公司不存在相关情形。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，在本人履职期间，公司不存在相关情形。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（1）提名董事
2023年6月30日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，在本次董事会召开前，本人作为董事会提名委员会的主任委员，同其他委员对本次换届选举的非独立董事及独立董事候选人进行了认真审核，经审核，提名委员会同意对相关候选人的提名，并同意将相关议案提交董事会审议。
经董事会审议，董事会同意提名骈文胜先生、闻国涛先生、路峰先生、陈凯先生、于波先生、祁耀亮先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名林秀强先生、王怀芳先生、宋海燕女士为公司第二届董事会独立董事候选人。本人及另外两位独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司第二届董事会董事候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的条件；上述董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事职责的要求；认为上述董事候选人的提名程序规范，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（2）聘任高级管理人员
2023年度，公司完成了董事会、监事会及高级管理人员的换届，作为第一届董事会提名委员会的主任委员，本人组织召开提名委员会会议，对拟聘任高级管理人员的个人履历进行了核查，经核查，本人及提名委员会其他委员一致认为拟聘任高级管理人员具备履行其职责的能力，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，故同意相关候选人的提名，并同意提交董事会审议。
（3）任免董事及解聘高级管理人员
2023年度，在本人履职期间，公司不存在相关情形。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
（1）董事的薪酬
2023年4月19日，公司召开第一届董事会第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事2023年度薪酬方案的议案》，在董事会会议上，本人及另外两位独立董事对本议案进行了认真审议，对本事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：该方案综合考虑了目前公司所处的发展阶段、行业特点、实际经营状况和岗位职责要求，可以充分调动公司董事的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
（2）高级管理人员的薪酬
2023年4月19日，公司召开第一届董事会第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，在董事会会议上，本
人及另外两位独立董事对本议案进行了认真审议，对本事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：该方案充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
（3）制定股权激励计划
2023年4月19日，公司召开第一届董事会第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等关于2023年限制性股票激励计划的相关议案，在董事会会议上，本人及另外两位独立董事对本议案进行了认真审议，对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：2023年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（4）变更股权激励计划
2023年6月27日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，在董事会会议上，本人及另外两位独立董事对本议案进行了认真审议，对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等法律、法规和规范性文件和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（5）激励对象获授权益
2023年6月27日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，在董事会会议上，本人及另外两位独立董事对本议案进行了认真审议，对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认
为：
①根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为 2023 年 6 月 27 日，该授予日符合《管理办法》以及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
②未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
③公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
④公司董事会会议在审议相关议案时，本激励计划的激励对象涉及公司部分董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
⑤公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（6）制定或者变更员工持股计划，激励对象行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年度，公司不存在相关情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司第一届董事会独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人在履职期间密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，
使得公司科学决策水平得到了进一步提高。
特此报告。
上海伟测半导体科技股份有限公司第一届董事会独立董事：徐伟
2024年3月20日