上海伟测半导体科技股份有限公司
对外担保制度第一章 总则
第一条 为规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；上条第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司违反本制度审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外担保行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。
第三章 对外担保审批
第七条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第八条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第九条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 财务部同意提供担保的，应以书面报告提交财务负责人和总经理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。
第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十三条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
股东大会审议本制度第五条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。第十六条 公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第四章 对外担保合同的管理
第十七条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司应当严格按照法律法规和中国证监会、及上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十二条 股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告披露。
第二十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十四条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第六章 责任追究
第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第七章 附则
第二十六条 本制度没有规定的，按照法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》及有关规定执行。
第二十七条 本制度与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》相抵触的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。第二十九条 本制度自股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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2024年3月