创维数字股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和规则，基于公司发展战略和年度重点工作规划，强化公司治理内生动力、科学决策及勤勉履责，有效地维护了公司及全体股东的合法权益，保障了公司健康和可持续发展。现就公司董事会2023年度工作情况报告如下：
报告期，全球消费者信心、有效需求和企业景气度不足，经济复苏乏力；海外主要央行货币政策紧缩，地缘政治冲突持续，世界经济和国际形势的不确定性明显增加，整体全球经济增速放缓。为应对严峻的客观及外部环境造成的风险，公司基于产业的提前布局与经营的韧性，坚持稳扎稳打，抓住宽带网络接入设备、汽车车载显示等市场需求及产业机会，AI体感游戏盒子、Pancake超短焦VR、AI摄像头、云电脑等产品迭代升级，夯实了产品技术及产品能力。系统性控制存货与应收账款风险，并有效规避了外汇风险。
同时，国内通货紧缩、原材料价格下降且市场竞争日益加剧情况下，公司与供应商、客户保持紧密的沟通与协调，致使机顶盒、智能网关等业务的毛利率稳中有升。2023年，公司经营管理团队及全体员工团结一心，奋力拼搏，稳中求进，危中寻机，提升经营质量，进一步巩固了行业地位，并保持稳健的盈利能力。
2023年度，公司实现营业收入106.27亿元，较上年度下降11.50%；实现归母净利润6.02亿元，较上年度下降26.85%。经营活动产生的现金流量净额为4.75亿元，同比下降70.49%，2023年末公司归属于上市公司股东的净资产为63.68亿元，较上年度末增加6.14%。
（一）基于公司实际控制人发生变更，董事会规范实施要约收购
2023年5月31日，因公司间接控股股东创维集团要约回购导致黄宏生先生家族及其一致行动人能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生先生家族成为公司的实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，黄
宏生先生家族及其一致行动人在国内A股须履行法定要约收购义务，该要约收购由创维数字的控股股东深圳创维RGB-电子有限公司作为收购人来实施。就该要约收购，公司董事会与控股股东、财务顾问、法律顾问等审慎决策、周密计划、严谨实施及规范披露。自2023年6月2日起至2023年7月3日期间，实施了要约收购。截至2023年7月3日止，公司控股股东创维RGB-电子有限公司已按照《要约收购报告书》约定的要约收购条件及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，严格履行了相关义务。截至2023年7月8日公告披露日，要约收购涉及82,658股股份完成清算过户手续，本次要约收购实施完毕。
（二）完成股票回购事宜，为股权激励计划做准备
作为行业市场地位等领先的上市公司，面对公司中长期发展，未来调动公司经营、管理人员及核心技术人员等的积极性，公司在2023年度完成股份回购计划，共计使用12,521.56万元自有资金，回购8,620,493股股份用于未来实施股权激励计划或员工持股计划，提升公司整体价值。
（三）公司投资决策情况
基于海外、国内新能源的市场机遇。结合公司海外业务目前在全球有五大区域中心，经过多年的投入和积累，已形成了较为完备的本地化销售渠道及服务支撑体系。公司规划利用国际化和海外本地化的资源优势，结合国内资源与渠道，决策公司进入新能源领域。公司与控股股东旗下的滁州创维光伏公司、公司团队相关成员及储能核心研发团队共同投资成立了深圳创维储能技术有限公司，聚焦储能产业，培育未来的增长点。
（四）持续强化公司治理，健全完善公司治理制度
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的要求，落实股东大会、董事会、监事会及管理层规范运作。健全公司内部控制制度，强化公司治理内生动力、科学决策及勤勉履责，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。2023年度，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司不定期组织公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员就证券法、交易所上市规则及自律指引等核心规则进行学习，提升了公司董监高的
合规意识、宏观形势认知与把控能力。董事会高度重视公司内部控制及合规建设，提出及推进各项流程和机制的改进要求，提升公司抗风险及增强风险防范能力。公司董事会顺应监管要求并结合公司实际，定期审视公司治理制度体系，不断进行完善。基于《上市公司独立董事管理办法》等修订了《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息保密制度》《外部信息报送和使用管理制度》《舆情管理制度》《募集资金使用管理办法》及《公司章程》等15项制度，不断落实、推动公司治理，依照最新法律法规的要求予以执行。
（五）坚持合规运作，高质、高效履行信息披露义务
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时及保证质量完成了定期报告等各项披露工作。根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平发布会议决议等公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司决策及公司的动态。中国上市公司协会对2023年创维数字上市公司董事会秘书的履职评价授予了4A级荣誉奖项。
（六）重视投资者关系管理
报告期内，公司通过接听投资者来电、回复投资者邮件、回答互动易提问、召开业绩说明会，以及在年度业绩说明会及半年度业绩说明会后发布投资者关系活动记录表等各类形式，与机构投资者（含QFII）、个人投资者等各类投资者保持良好互动，建立了多元化投资者关系。公司投资者关系团队积极开展线上投资者交流、线下实地调研活动，帮助投资者更加直观了解公司的经营现状和发展前景，积极推动投资者关系管理和价值传递工作，提升与公司行业市场地位匹配的资本市场形象，进一步强化了服务和回报股东的意识。
（七）重视股东回报，持续提升现金分红
公司高度重视对股东的回报，坚持高质量、可持续发展理念。努力提升公司盈利能力，制定合理的分红政策，与股东共享公司发展的成果。为回报股东，2023年向股东派发2022年度现金股利共计2.28亿元，占当期归属于母公司所有者净利润比例为27.74%。公司积极践行社会责任，切实增强投资者的持股信心和获得感，最大程度地维护投资者利益。
（八）强化战略引领，谋划公司未来规划
2023年董事会召开了战略规划研讨会，会议围绕产业链全球竞争格局、产业技术迭代升级、技术发展体系建设、新技术成果转化、公司持续增长的机会、发展面临的挑战、需要重点解决的问题、未来发展的方向、新业务板块的增长途径、市场拓展的新模式等相关内容，进行了深度分析与探讨。明确经营好公司目前主业的同时，积极拓展国内海外客户渠道，聚焦“云、管、端”未来新发展方向，布局实施AI技术及产品商用、无线通信、云产业、政企业务、IOT、XR虚拟/混合现实、汽车电子显示、低碳经济、市场新模式等相关产业的新发展，对公司未来发展方向进行了总结归纳，提出了发展思路与实施路径的行动计划。
三、报告期内董事会工作情况
（一）勤勉尽责，董事会切实发挥决策作用
2023年度，公司以现场及通讯方式召开共计八次董事会会议，所有会议的召集、召开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会会议召开实施决策具体情况如下表：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 议案内容 | 召开方式 |
| 1 | 2023年3月17日 | 第十一届董事会第十六次会议 | 《关于2022年度财务决算报告的议案》 | 现场表决方式，审议通过 |
| 《关于2022年度总经理工作报告的议案》 | ||||
| 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 | ||||
| 《关于2022年年度报告及摘要的议案》 | ||||
| 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | ||||
| 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 | ||||
| 《关于2022年度社会责任报告的议案》 | ||||
| 《关于2023年日常关联交易预计情况的议案》 | ||||
| 《关于2023年关联租赁交易预计情况的议案》 | ||||
| 《关于2023年度与创维集团财务有限公司开展金融业务预计的议案》 | ||||
| 《关于对创维集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》 | ||||
| 《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》 | ||||
| 《关于调整为子公司提供担保额度及期限的议案》 | ||||
| 《关于未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》 | ||||
| 《关于会计政策变更的议案》 | ||||
| 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 | ||||
| 《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议 |
| 案》 | ||||
| 《关于开展外汇衍生品交易的议案》 | ||||
| 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | ||||
| 《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》 | ||||
| 《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | ||||
| 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | ||||
| 《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 | ||||
| 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||||
| 2 | 2023年4月20日 | 第十一届董事会第十七次会议 | 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 通讯方式，审议通过 |
| 3 | 2023年4月21日 | 第十一届董事会第十八次会议 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 通讯方式，审议通过 |
| 4 | 2023年6月19日 | 第十一届董事会第十九次会议 | 《董事会关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 | 通讯方式，审议通过 |
| 5 | 2023年8月21日 | 第十一届董事会第二十次会议 | 《关于2023年半年度报告全文和摘要的议案》 | 通讯方式，审议通过 |
| 《关于新增2023年度日常关联交易额度的议案》 | ||||
| 《关于控股子公司之间担保额度进行内部调剂的议案》 | ||||
| 《关于对创维集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》 | ||||
| 《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | ||||
| 《关于修订<内幕信息保密制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<舆情管理制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》 | ||||
| 6 | 2023年9月26日 | 第十一届董事会第二十一次会议 | 《关于会计估计变更的议案》 | 通讯方式，审议通过 |
| 《关于调整审计委员会委员的议案》 | ||||
| 7 | 2023年10月26日 | 第十一届董事会第二十二次会议 | 《关于2023年第三季度报告的议案》 | 通讯方式，审议通过 |
| 《关于新增2023年度日常关联交易额度的议案》 | ||||
| 《关于控股子公司之间担保额度进行内部调剂的议案》 | ||||
| 8 | 2023年12月8日 | 第十一届董事会第二十三次会议 | 《关于与创维集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | 通讯方式，审议通过 |
| 《关于2024年度与创维集团财务有限公司金融业务预计的议案》 |
| 《关于2024年日常关联交易预计情况的议案》 |
| 《关于2024年关联租赁交易预计情况的议案》 |
| 《关于调整为子公司提供担保的议案》 |
| 《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 |
| 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 |
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 |
| 《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 |
| 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 |
| 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 |
| 《关于修订<财务管理制度>的议案》 |
| 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易事项（包括对外投资、日常关联交易等），在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通并取得独立董事事前认可后才提交公司董事会审议。董事会和股东大会在审议关联交易事项时关联董事、关联股东按有关规定回避表决。各次董事会的会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。独立董事关注公司运作及公司的独立性，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司日常经营决策等方面提出专业性的意见，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业把关”职责，切实维护公司和中小股东的利益。2023年度，独立董事专门会议召开8次，审议了公司采购、销售等日常关联交易及租赁等的关联交易，对交易价格和协议条款等进行严格的审查，保证各项相关交易的合理性和公允性。
（二）维护股东权益，组织股东大会召开情况
2023年度，公司共召开了两次年度股东大会，共审议25项议案，采用现场投票与网络投票相结合的方式，全部由董事会召集。股东大会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 议案内容 | 召开方式 |
| 1 | 2023年4月11日 | 2022年年度股东大 | 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 | 现场表决与网络投票， |
| 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 | ||||
| 《关于2022年度财务决算报告的议案》 |
| 会 | 《关于2022年年度报告及摘要的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | ||||
| 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 | ||||
| 《关于2022年日常关联交易预计情况的议案》 | ||||
| 《关于2022年关联租赁交易预计情况的议案》 | ||||
| 《关于2022年度与创维集团财务有限公司开展金融业务预计的议案》 | ||||
| 《关于调整为子公司提供担保额度及期限的议案》 | ||||
| 《关于未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》 | ||||
| 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 | ||||
| 《关于开展外汇衍生品交易的议案》 | ||||
| 《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》 | ||||
| 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | ||||
| 《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 | ||||
| 《关于选举喻召福先生为公司第十届监事会监事的议案》 | ||||
| 2 | 2023年12月27日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于与创维集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | 现场表决与网络投票，审议通过 |
| 《关于2024年度与创维集团财务有限公司开展金融业务预计的议案》 | ||||
| 《关于2024年日常关联交易预计情况的议案》 | ||||
| 《关于2024年关联租赁交易预计情况的议案》 | ||||
| 《关于调整为子公司提供担保的议案》 | ||||
| 《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 | ||||
| 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | ||||
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
（三）履行受托责任，董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权认真执行，完成了股东大会的各项决议。
四、经营及管理情况讨论与分析
公司从事的主要业务、主营业务分析、核心竞争力分析、未来发展的展望（含2024年工作规划、行业竞争格局及发展趋势、公司未来发展战略、可能面临风险及应对等），详见2023年年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”部分。
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的作用，科学高效决策。基
于公司可持续发展和ESG理念，注重内控建设与合规建设，实施更有效的内部控制和风险控制体系，进一步提升公司治理水平及规范化运作。诚信经营、透明管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益，确保公司未来长期稳定的发展。
创维数字股份有限公司
董事会二〇二四年三月二十二日