| 证券代码：601998 | 证券简称：中信银行 | 公告编号：临2024-012 |
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2024年3月7日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2024年3月21日在北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，曹国强董事因公务委托方合英董事长代为出席并表决，黄芳、廖子彬等2名董事以视频方式参加会议。本次会议由方合英董事长主持，本行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》的规定。根据表决结果，会议审议通过以下议案：
一、审议通过《中信银行股份有限公司2023年年度报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
《中信银行股份有限公司2023年年度报告》（包括财务报告及年度报告摘要）已经本行董事会审计与关联交易控制委员会事前认可，由该委员会全体委员审议通过。
董事会同意将《中信银行股份有限公司2023年年度报告》（包括财务报告及年度报告摘要）提交本行年度股东大会审议，同意将《中信银行股份有限公司2023年年度报告》中有关内容作为年度决算报告提交本行年度股东大会审议。
《中信银行股份有限公司2023年年度报告》具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
二、审议通过《中信银行股份有限公司2023年度利润分配方案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票以按照中国会计准则编制的财务报表中母公司税后利润为准，2023年度合并归属于股东净利润人民币670.16亿元，扣除优先股股息人民币14.28亿元（含税，已于2023年10月26日发放）、无固定期限资本债券利息人民币33.60亿元（已分别于2023年4月26日、12月11日发放）后，合并后归属于本行普通股股东净利润为人民币622.28亿元，截至2023年12月31日，本行母公司报表中期末未分配利润为人民币3,013.03亿元。2023年度利润采取如下分配方案：
（一）按照2023年度本行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币62.65亿元。
（二）提取一般风险准备人民币42.35亿元。
（三）不提取任意公积金。
（四）综合考虑财务、资本状况等因素，本行拟向全体普通股股东派发现金股息，以本次分红派息的股权登记日登记的总股本为基数，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股派发现金股息3.56元人民币（含税），按截至2023年12月31日本行A股和H股总股本数489.67亿股计算，分派2023年度普通股现金股息总额为人民币174.32亿元（含税），占2023年度合并后归属于本行普通股股东净利润的28.01%。由于本行发行的可转换公司债券处于转股期，若本行总股本在本次分红派息的股权登记日前发生变动，届时拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，本行剩余未分配利润结转下一年度，主要作为内生资本留存，以维持合理的资本充足率水平。2023年度归属于本行普通股股东的加权平均净资产收益率10.80%，预计2024年度将保持一定的回报贡献水平。本次利润分配方案符合本行公司章程规定的利润分配政策和《中信银行股份有限公司2021年—2023年股东回报规划》。董事会综合考虑财务、资本状况等因素，为了保持利润分配政策的连续性、稳定性，使本行在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，制定了2023年度利润分配方案。
本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀关于2023年度利润分配方案
发表的独立意见如下：中信银行2023年度利润分配方案符合相关法律、法规和规范性文件关于年度利润分配的相关规定和要求，符合中信银行实际情况和保障长期健康稳定发展需求，兼顾了中信银行和全体股东特别是中小股东的整体利益，同意该项议案。同意将该项议案提交中信银行年度股东大会审议。董事会同意将上述利润分配方案提交本行年度股东大会审议，经审议通过后实施。具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的《中信银行股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。
三、审议通过《中信银行股份有限公司2024年经营计划》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
四、审议通过《中信银行股份有限公司2024年度财务预算方案》表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票结合全行业务发展需要，董事会同意制定2024年度固定资产投资预算方案，具体内容如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | ||
| 预算 | 实际执行 | 执行率 | ||
| （一）一般性固定资产 | 3.00 | 1.84 | 61.5% | 3.00 |
| （二）专项固定资产 | 37.30 | 31.12 | 83.4% | 30.99 |
| 其中：1.营业用房 | 7.70 | 3.52 | 45.7% | 7.94 |
| 2.科技投入 | 29.50 | 27.51 | 93.3% | 22.90 |
| 3.公务用车 | 0.10 | 0.10 | 96.4% | 0.15 |
| 合计 | 40.30 | 32.97 | 81.8% | 33.99 |
本行2024年财务预算33.99亿元，其中一般性固定资产预算3亿元，专项固定资产预算30.99亿元。
董事会同意将上述议案提交本行年度股东大会审议。
五、审议通过《中信银行股份有限公司2024年—2026年股东回报规划》表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票上述股东回报规划需提交本行年度股东大会审议。《中信银行股份有限公司2024年-2026年股东回报规划》具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀对《中信银行股份有限公司2024年-2026年股东回报规划》发表了独立意见，独立意见函请见附件1。
六、审议通过《中信银行股份有限公司2023年度资本充足率管理报告》表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
七、审议通过《中信银行股份有限公司2023年年度资本充足率信息披露报告》表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票《中信银行股份有限公司2023年年度资本充足率信息披露报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
八、审议通过《关于中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
本行前次募集资金使用情况报告及鉴证报告具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀关于对前次募集资金使用情况报告发表了独立意见，独立意见函请见附件2。
董事会同意将上述议案提交本行年度股东大会审议。
九、审议通过《关于延长配股股东大会决议有效期的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀对延长配股股东大会决议有效期发表了独立意见，独立意见函请见附件3。
董事会同意将上述议案提交本行年度股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议。具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
十、审议通过《中信银行风险管理策略（2024-2026年）》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十一、审议通过《中信银行2024年风险偏好陈述书》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十二、审议通过《中信银行互联网贷款业务规划》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十三、审议通过《中信银行股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
上述议案已经本行董事会审计与关联交易控制委员会事前认可，由该委员会全体委员审议通过。
《中信银行股份有限公司2023年度内部控制评价报告》具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
十四、审议通过《关于聘用2024年度会计师事务所及其费用的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
上述议案已经本行董事会审计与关联交易控制委员会事前认可，由该委员会全体委员审议通过。董事会同意继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为本行2024年度国内会计师事务所，继续聘用毕马威会计师事务所为本行2024年度国际会计师事务所。
本行2024年度财务报告年度审计、中期审阅、内部控制审计和其他相关审计服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币719万元。董事会同意将上述议案提交本行年度股东大会审议。本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀对本次续聘国内、国际会计师事务所发表了独立意见，独立意见函请见附件4。
聘用2024年度会计师事务所相关具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的《中信银行股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
十五、审议通过《中信银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
《中信银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
董事会同意将上述议案提交本行年度股东大会审议。
十六、审议通过《中信银行股份有限公司2023年度可持续发展报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
《中信银行股份有限公司2023年度可持续发展报告》具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
十七、审议通过《中信银行董事会2023年度工作报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意将上述议案提交本行年度股东大会审议。
十八、审议通过《中信银行董事会2024年度工作计划》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十九、审议通过《中信银行股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的议案》各位独立董事对本人独立性评估情况回避表决，有表决权的董事一致同意该项议案。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
《中信银行股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2024年3月21日
中信银行股份有限公司独立董事关于2024年—2026年股东回报规划的独立意见函
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等规定和《中信银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）独立董事，对本行第六届董事会第四十次会议审议的《中信银行股份有限公司2024年-2026年股东回报规划》（以下简称《股东回报规划》）进行了仔细研究和讨论，在全面了解的基础上，发表独立意见如下：
一、《股东回报规划》是在充分考虑中信银行实际经营情况及未来发展需要的基础上制定的，不存在损害中小股东利益的情形，符合中信银行和全体股东的利益。
二、《股东回报规划》的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
三、同意《股东回报规划》，同意将相关议案提交中信银行股东大会审议。
中信银行股份有限公司独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀
2024年3月21日
中信银行股份有限公司独立董事关于前次募集资金使用情况报告的独立意见函
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，对中信银行截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告及相关资料进行了认真审阅，在全面了解的基础上，发表独立意见如下：
中信银行截至2023年12月31日止募集资金使用情况符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害中信银行及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交中信银行股东大会审议。
中信银行股份有限公司独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀
2024年3月21日
中信银行股份有限公司独立董事关于延长配股股东大会决议有效期的独立意见函
经中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会（以下合称“配股股东大会”）审议通过并经本行2022年年度股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会审议通过延长配股股东大会决议有效期，中信银行拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和《中信银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为中信银行的独立董事，对延长配股股东大会决议有效期的议案及相关资料进行了认真审阅，在全面了解的基础上，发表独立意见如下：
本次提请股东大会及类别股东会延长配股决议有效期，有利于确保中信银行本次配股相关事项的顺利进行，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合中信银行实际情况及长远发展规划，不存在损害中信银行及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将相关议案提交中信银行股东大会及类别股东会审议。
中信银行股份有限公司独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀
2024年3月21日
中信银行股份有限公司独立董事关于聘用2024年度会计师事务所及其费用的独立意见函
根据国家金融监督管理总局以及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，本着客观、公正原则，对中信银行第六届董事会第四十次会议《关于聘用2024年度会计师事务所及其费用的议案》进行了认真审议，现发表如下独立意见：
一、经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振会计师事务所”）和毕马威会计师事务所均具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，具备投资者保护能力；均具备良好的诚信状况及应有的独立性；均不存在损害中信银行、中信银行股东及中小投资者合法权益的情况，满足中信银行审计工作要求。
二、《关于聘用2024年度会计师事务所及其费用的议案》的审议程序充分、恰当。中信银行聘用2024年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。中信银行聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所不违反相关法律、法规和规范性文件的规定。鉴此，我们同意聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为中信银行2024年度国内会计师事务所，聘用毕马威会计师事务所为中信银行2024年度国际会计师事务所。2024年度中信银行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和其他相关审计服务费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币719万元。我们同意将该议案提交中信银行年度股东大会审议。
中信银行股份有限公司独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀
2024年3月21日