证券代码：A股 600613 证券简称：A股 神奇制药 公告编号：2024-005B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示
性公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动为上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东贵州神奇控股（集团）有限公司（以下简称“神奇控股”）与雀石知几2号私募证券投资基金（简称“知几2号”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司 30,000,000 股无限售流通股份（占公司总股本的 5.62%）以 6.40元/股的价格转让给受让方，转让价款为人民币192,000,000元。
●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次权益变动不触及要约收购。
●本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、 本次权益变动的基本情况
2024年3月21日，上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到神奇控股、知几2号告知函称，神奇控股与知几2号于2024年3月21日《股份转让协议》，神奇控股拟通过协议转让方式将其持有的公司30,000,000 股无限售流通股份（占公司总股本的 5.62%）以 6.40元/股的价格转让给受让方（知几2号），转让价款为人民币 192,000,000元。
本次权益变动前，神奇控股持有公司股份数量为120,661,620股，占公司总
股本的 22.59%。本次权益变动后，神奇控股持股数量为90,661,620 股，占公司总股本的 16.98%。本次权益变动前，受让方不持有公司股份。本次权益变动后，受让方将持有公司 30,000,000 股股份，占公司总股本的 5.62%。本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。本次权益变动前后，股东权益变动情况如下：
| 股东名称 | 权益变动方式 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 神奇控股 | 协议转让 | 120,661,620 | 22.59 | 90,661,620 | 16.98 |
| 知几2号 | 协议转让 | 0 | 0 | 30,000,000 | 5.62 |
二、 交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
| 企业名称 | 贵州神奇控股（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市云岩区北京路１号 |
| 法定代表人 | 张芝庭 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915200007309756434 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 投资业务（国家限制的除外）；药品研究与开发。 |
| 成立日期 | 2001年12月18日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东 | 文邦英、张芝庭 |
（二）受让方基本情况
| 基金名称 | 雀石知几2号私募证券投资基金 |
| 基金备案编号 | SADD86 |
| 基金管理人名称 | 杭州雀石私募基金管理有限公司 |
| 管理人注册地 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号440室 |
| 管理人统一社会信用代码 | 91430105599446729M |
| 管理人法定代表人 | 黄端明 |
| 管理人企业类型 | 有限责任公司 |
| 管理人成立日期 | 2012-07-31 |
| 管理人经营期限 | 2012-07-31 至 2062年7月30日 |
| 管理人经营范围 | 经营范围：投资管理服务、资产管理（不含代客理财）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 管理人股东 | 黄端明持股95%、黄燕杰持股5% |
三、 本次权益变动涉及《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：贵州神奇控股（集团）有限公司统一社会信用代码：915200007309756434法定代表人：张芝庭住所：贵州省贵阳市云岩区北京路1号
乙方（受让方）：雀石知几2号私募证券投资基金乙方代理人：杭州雀石投资管理有限公司统一社会信用代码：91430105599446729M法定代表人：黄端明住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号440室
双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。
1、双方的陈述、保证和承诺
1.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
1.2 本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
1.3 甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份于实际过户前将不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
2、标的股份
2.1 标的股份全部为A股普通股，股份性质为无限售条件流通股。
2.2 转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。
2.3 自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,如果神奇制药发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因神奇制药发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，转让总价款（如下文定义）应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额；（3）在神奇制药发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。
3、转让价款及支付方式
3.1 本次股份转让总价款
双方同意，双方确认每股转让价格为人民币【6.4】元（大写：【陆元肆角】），标的股份转让总价款为人民币【192,000,000】元（大写：【壹亿玖仟贰佰万元整】）（“转让总价款”）。该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。
3.2 本次股份转让价款的支付
（1）受让方应在本协议签订并公告后5个工作日内向转让方支付转让总价款的15.6%即人民币【30,000,000.00】元（大写：【叁仟万元整】）作为履约保证金。
（2）受让方应在在本协议签订并公告后20个工作日内向转让方支付转让总价款的26%即人民币【50,000,000.00】元（大写：【伍仟万元整】）作为股权转让款。
（3）上海证券交易所出具《股份协议转让确认意见书》后5个工作日内且在完成3.2（1）和3.2（2）的款项之后基础上继续向转让方支付转让总价款的
8.4%即人民币【16,000,000.00】元（大写：【壹仟陆佰万元整】）。
（4）受让方应在本协议项下全部标的股份办理完毕过户登记手续并取得《证券过户登记确认书》后3工作日内支付完毕本协议约定的全部转让款项，即支付转让总价款的50%即人民币【96,000,000.00】元（大写：【玖仟陆佰万元整】）。
3.3 以上款项受让方应通过转账方式支付至转让方指定的银行账户，账户信息如下：
户名：贵州神奇控股（集团）有限公司
银行：**********
账号：*******************
4、标的股份的交割安排
4.1 提交申请。本协议生效且受让方足额支付3.2.（1）所述款项起5个工作日内，转让方负责向上交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。
4.2 过户登记。在取得上交所对符合条件的股份转让申请出具的《股份协议转让确认意见书》之日起20个工作日内，转让方负责向中登上海分公司递交标的股份过户登记的申请，受让方予以协助。
4.3 股东权利义务转移。自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的标的股份对应的权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
5、协议的生效、变更及解除
5.1 本协议自转让甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
5.2 本协议成立后6个月内，证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议，相互不承担违
约责任。
5.3 受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其已支付的履约保证金不予退还，同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。
5.4 本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。
6、违约责任
6.1 本协议签署后，除不可抗力及本协议书另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。赔偿损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、担保费等其他合理费用。
6.2 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
6.3 受让方未按照本协议约定时间足额支付履约保证金的，受让方应按协议总价款20%承担违约责任。本协议未生效的，不影响受让方对本条责任的承担。
6.4 受让方未按照本协议约定时间支付任一笔转让价款的，每延迟一日，应按照受让方应付金额万分之三的标准向转让方支付违约金。逾期超过三十日，仍未按前述约定履行义务的，转让方有权解除本协议，不予退还履约保证金。
6.5 转让方自上海证券交易所出具《股份协议转让确认意见书》起最迟20个工作日内须在中登上海分公司递交标的股份过户登记的申请，并积极协调各方尽快完成标的股份的过户手续，否则视同转让方违约，转让方应退还受让方已支付款项，如给受让方造成损失的应承担对应违约责任。如存在非因转让方原因造成的延期，如受让方不配合或中登上海分公司办理业务窗口关闭，转让方无需承担违约责任。
6.6 本次股份转让完成后，如受让方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给转让方造成损失的，转让方有权要求受让方赔偿
转让方全部损失，该等损失包括但不限于转让方为本次股份转让而支出的各项成本、税费以及为实现权利而支出的各项费用等。
7、保密义务
除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
8、适用的法律和争议解决
8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
8.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权向杭州市中级人民法院提起诉讼。
四、 所涉及后续事项
1、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3 、本次权益变动具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次协议转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等法律法规和规范性文件的有关规定。
5、受让方知几2号作出如下承诺：“自标的股票过户登记完成后将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持的相关规定。”
6、本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
7、公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会2024年3月22日