证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-038债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第二十四次会议于2024年3月10日以书面形式发出通知,并于2024年3月20日在上海召开, 会议由董事长黄震主持,会议应到董事12人,实到12人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《2023年度董事会工作报告》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《2023年年度报告及摘要》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》；
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案》；2023年度公司母报表中实现净利润50,662,545.71元，加年初未分配利润5,911,514,680.55元，再扣除已根据2022年度股东大会决议分配的2022年度现金红利1,357,975,846.85元，实际可供股东分配利润为4,588,109,824.84元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币【1.90】元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。本年度不进行资本公积金转增股本。2023年度归属于上市公司股东的净利润为2,024,064,888.80元，按公司总股本（3,896,095,653股）扣除截至2024年2月28日回购专户已持有的股份（2,886,023股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利【1.90】元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计【739,709,829.70】元，占归属于上市公司股东的净利润的【36.55】%。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该预案尚需提交公司股东大会审议。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》编号：临2024－040）
五、《关于公司2023年度计提资产减值准备的报告》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司2023年度计提资产减值准备的报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
六、《关于2024年度公司借款及担保情况的议案》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2024年度公司借款及担保情况公告》编号：临2024－041）
七、《关于支付2023年度会计师事务所报酬与2024年续聘会计师事务所的议案》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2023年度会计师事务所报酬与2024年续聘会计师事务所的公告》编号：临2024－042）
八、《关于支付2023年度内控审计会计师事务所报酬与2024年续聘内控审计会计师事务所的议案》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2023年度内控审计会计师事务所报酬与2024年续聘内控审计会计师事务所的公告》编号：临2024－043）
九、《关于2024年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；
复合功能地产业务已经成为公司构建快乐时尚产品及服务集群与快乐时尚生
态会员体系的重要支撑性业务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2024年度公司复合功能地产业务投资总额不超过110亿元。投资总额即包括2024年度新拿地项目，也包括存续期项目的2024年度投资建设金额。
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势调整项目权益比例，具体方式包括但不限于引入战略合作伙伴共同开发项目等。
3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。
4、授权有效期至2024年年度股东大会召开日。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于2024年度公司捐赠总额授权的议案》
为支持公司积极承担社会责任，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层：2024年度公司对外捐赠总额不超过1000万元，授权有效期至2024年年度股东大会召开日。对外捐赠来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案经独立董事专门会议审议通过。
有关表决情况如下：
1. 《关于2023年销售及购买商品、提供及接受劳务等日常关联交易执行情况以及2024年日常关联交易预计的议案》
表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、郝毓鸣、倪强回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 《关于2023年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2024年日常关联交易预计的议案》
表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事朱立新、李志强回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的公告》编号：临2024－044）
十二、《关于2024年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王基平回避表决，该议案通过。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向公司联合营企业提供财务资助的公告》编号：临2024-045）。
十三、《关于上海复星高科技集团财务有限公司2023年度风险评估报告的议案》
表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、郝毓鸣、倪强回避表决，该议案通过。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
（《关于上海复星高科技集团财务有限公司2023年度风险评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十五、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十六、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告》
表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事谢佑平、倪静、宋航、孙岩回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十七、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会审计与财务委员会2023年度履职情况报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会审计与财务委员会2023年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十八、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事谢佑平、倪静、宋航、孙岩回避表决，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十九、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十、《关于拟注册发行超短期融资券的议案》
为了加强公司的流动性管理，降低公司财务费用，持续优化融资结构和 债务久期，保持良好的公开市场活跃度，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行超短期融资券，有关具体如下：
（一）公司发行超短期融资券
公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币【40】亿元的超短期融资券，可一次性发行或分期发行。募集资金用于公司及下属子公司的生产经营活动，包括用于【补充流动资金以及偿还债务】。
（二）提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的董事全权办理本次发行超短期融资券相关事宜。
（1） 确定本次发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案；
（2） 决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
（3） 在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；
（4） 如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次 发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5） 办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；及
（6） 上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、《关于拟注册发行中期票据的议案》
为了加强公司的流动性管理，降低公司财务费用，持续优化融资结构和债务久期，保持良好的公开市场活跃度，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行中期票据，有关具体如下：
（一）公司发行中期票据
公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币【40】亿元的中期票据。可以一次性发行或多次发行。募集资金用于公司及下属子公司的生产经营活动，包括用于【补充流动资金以及偿还债务】。
（二）提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的董事全权办理发行中期票据相关事宜。
（1） 确定发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案；
（2） 决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
（3） 在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与发行有关的一切协 议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；
（4） 如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行 的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5） 办理与中期票据发行相关的其它事宜；及
（6） 上述授权在发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年年度股东大会的议案》
根据有关规定，有关议案尚需递交公司2023年年度股东大会审议，董事会决定召开2023年年度股东大会。表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》编号：临2024-046）
特此公告。
上网公告附件
1.独立董事独立意见。
2.独立董事事前认可书
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年3月22日
? 报备文件
公司第十一届董事会第二十四次会议决议
公司董事会专业委员会决议