国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,作为青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“海容冷链”或“公司”)首次公开发行股票、发行可转换公司债券及非公开发行股票的保荐机构,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)对海容冷链募集资金的2023年度存放与使用情况进行了认真审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
A.首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]935号)核准,公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式,公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,每股面值人民币1元,每股发行价为人民币32.25元,募集资金总额为人民币645,000,000.00元,扣除承销、保荐费用人民币48,952,830.19元,余额为人民币596,047,169.81元,由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币596,047,169.81元,扣除公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元后,实际募集资金净额为人民币586,702,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具XYZH/2018JNA40251号《验资报告》。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]971号)核准,公司于2020年6月29日公开发行了5,001,270张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额为人民币500,127,000.00元,扣除承销、保荐费用人民币4,718,179.25元,余额为人民币495,408,820.75元,由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495,408,820.75元,扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币1,673,596.89元后,实际募集资金净额为人民币493,735,223.86元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具XYZH/2020JNA40131号《验资报告》。
C.非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]493号)核准,公司向23名特定对象合计发行人民币普通股(A股)31,575,623股,每股发行价为人民币31.67元,募集资金总额为人民币999,999,980.41元,扣除承销、保荐费用人民币14,150,943.12元,余额为人民币985,849,037.29元,由保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司于2022年7月12日汇入公司募集资金账户,以上新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。上述募集资金人民币985,849,037.29元,扣除律师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币2,075,471.70元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币983,773,565.59元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具XYZH/2022JNAA40078号《验资报告》。
(二)募集资金使用及结余情况A.首次公开发行股票募集资金2018-2022年度,公司募集资金投资项目累计使用547,147,086.60元,累计利息收入及理财产品收益14,379,004.33元,累计支付银行手续费5,605.40元。
公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之
冷链设备研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司于2023年5月16日办理了首次公开发行股票募集资金银行账户(中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行)的销户手续,募集资金账户余额50,923,600.00元已转入招商银行股份有限公司青岛西海岸支行一般存款账户,78,141.54元已转入中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行基本存款账户。
2023年1月1日至2023年5月16日,公司募集资金投资项目使用3,382,750.00元,其中:年产50万台冷链终端设备项目使用0元,商用立式冷藏展示柜扩大生产项目使用0元,冷链设备研发中心建设项目使用3,382,750.00元。公司收到的银行存款利息及理财产品收益455,697.21元,支付银行手续费18.00元。
截至2023年5月16日,公司募集资金投资项目累计使用550,529,836.60元,累计利息收入及理财产品收益14,834,701.54元,累计支付银行手续费5,623.40元,募集资金账户余额为0元,其中存放于募集资金专户0元,未到期的银行理财产品0元。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
2020-2022年度,公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用199,981,940.90元,累计利息收入及理财产品收益27,033,800.85元,累计支付银行手续费393.17元。
2023年1-12月,公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目使用43,335,959.70元,公司收到的银行存款利息及理财产品收益5,976,272.28元,支付银行手续费0元。
截至2023年12月31日,公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用243,317,900.60元,累计利息收入及理财产品收益33,010,073.13元,累计支付银行手续费437.17元,募集资金账户余额为283,426,959.22元,其中存放于募集资金专户3,426,959.22元,未到期的大额存单60,000,000.00元,未到期的银行理财产品220,000,000.00元。
C.非公开发行股票募集资金
2022年度,公司募集资金投资项目使用341,785,575.33元,其中:公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用186,865,925.60元,补充流动资金项
目154,919,649.73元,公司收到的银行存款利息及理财产品收益9,627,151.02元,支付银行手续费117.00元。
2023年1-12月,公司募集资金投资项目使用195,378,692.95元,其中:公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用62,813,212.85元,补充流动资金项目132,565,480.10元,公司收到的银行存款利息及理财产品收益12,095,233.61元,支付银行手续费45.00元。截至2023年12月31日,公司非公开发行股票募集资金投资项目累计使用535,937,853.21元,累计利息收入及理财产品收益21,722,384.63元,累计支付银行手续费263.00元,募集资金账户余额为470,218,211.40元,其中存放于募集资金专户45,218,211.40元,未到期的大额存单50,000,000.00元,未到期的银行理财产品375,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度
为规范募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定以及《公司章程》,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。
2、三方监管协议的签订及执行情况
A.首次公开发行股票募集资金
2018年11月12日,公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;2019年1月29日,公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》,补充约定了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,报告期内,严格按协议执行,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
B.公开发行可转换公司债券募集资金2020年7月3日,公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,报告期内,严格按协议执行,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。C.非公开发行股票募集资金2022年7月25日,公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西海岸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,报告期内,严格按协议执行,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况A.首次公开发行股票募集资金截至2023年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 余额 |
中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 3803028438000000696 | 已销户注1 |
中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 37150199780609899999 | 已销户注2 |
中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行 | 222136548893 | 已销户注3 |
合计 | - | 0 |
注1、注2:2021年8月24日,公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意将“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。募集资金专户中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年9月核销,募集资金账户余额68,120,342.03元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行;募集资金专户中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年8月核销,募集资金账户余额15,282.11元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行。
注3:该账户已于报告期内注销,详见“(二)募集资金使用及结余情况-A.首次公开发行股票募集资金”。
B.公开发行可转换公司债券募集资金截至2023年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 余额 |
上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 | 69040078801800002245 | 3,426,959.22注4 |
合计 | - | 3,426,959.22 |
注4:截至2023年12月31日,募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单60,000,000.00元和银行理财产品220,000,000.00元。
C.非公开发行股票募集资金
截至2023年
月
日,募集资金具体存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 余额 |
上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行 | 69040078801000003818 | 805,713.76 |
招商银行青岛西海岸支行 | 532904881210188 | 44,412,497.64 |
合计 | - | 45,218,211.40注5 |
注5:截至2023年12月31日,募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单50,000,000.00元和理财产品375,000,000.00元。
三、本报告期募集资金实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金,截至2023年12月31日,公司募集资金使用情况详见本报告附件。
(一)募投项目的资金使用情况
详见附件一《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件三《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附件四《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
A.首次公开发行股票募集资金
截至本次募集资金到位前,公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计237,784,887.40元。2019年2月26日,公司第三届董事会第三次会议及公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的
议案》,同意使用募集资金237,784,887.40元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关规定,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见,保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见,会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。报告期内,公司首次公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换情形。B.公开发行可转换公司债券募集资金报告期内,公司可转换公司债券募集资金不存在先期投入及置换情形。C.非公开发行股票募集资金截至本次募集资金到位前,公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计137,572,579.97元(包含发行费用599,056.60元(不含增值税))。2022年10月27日,公司第四届董事会第六次会议及公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意使用募集资金137,572,579.97元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见,保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见,会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
报告期内,公司非公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换情形。
(三)对闲置募集资金进行现金管理情况A.首次公开发行股票募集资金公司于2020年7月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议,并于2020年8月5日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司
在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下,使用单日最高余额不超过人民币1亿元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议,并于2021年5月24日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下,使用单日最高余额不超过人民币1亿元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。公司对利用首次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
公司于2022年4月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下,使用单日最高余额不超过人民币7,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
公司2023年1-12月利用闲置募集资金进行现金管理情况如下:
单位:人民币万元 | ||||||
签约方 | 产品名称 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 | 收益金额 | 是否赎回 |
中国银行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 2,100 | 2023/2/6 | 2023/4/19 | 13.59 | 是 |
中国银行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 1,900 | 2023/2/6 | 2023/4/18 | 12.12 | 是 |
B.公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2020年7月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议,并于2020年8月5日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下,使用单日最高余额不
超过人民币4亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议,并于2021年5月24日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下,使用单日最高余额不超过人民币4.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。公司对利用可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
公司于2022年4月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下,使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下,使用单日最高余额不超过人民币3亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
公司2023年1-12月利用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理情况如下:
单位:人民币万元 | ||||||
签约方 | 产品名称 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 | 收益金额 | 是否赎回 |
浦发银行 | 上海浦东发展利多多公司稳利22JG3946期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 28,000 | 2022/12/19 | 2023/3/20 | 194.64 | 是 |
浦发银行 | 上海浦东发展银行利多多公司稳利23JG3267期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 7,000 | 2023/6/5 | 2023/9/5 | 49.00 | 是 |
浦发银行 | 上海浦东发展银行利多多公司稳利23JG3301期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 10,000 | 2023/6/19 | 2023/9/19 | 70.00 | 是 |
国泰君安 | 国泰君安证券睿博系列股债均衡指数23014号收益凭证 | 3,000 | 2023/07/11 | 2024/01/09 | 不适用 | 否 |
浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3379期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 2,000 | 2023/08/14 | 2023/11/14 | 13.25 | 是 |
浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3436期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 7,000 | 2023/09/18 | 2023/12/18 | 44.63 | 是 |
浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3450期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 9,000 | 2023/09/25 | 2023/12/25 | 57.38 | 是 |
浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3548期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 2,000 | 2023/11/20 | 2024/02/20 | 不适用 | 否 |
浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3631期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 7,000 | 2023/12/25 | 2024/03/25 | 不适用 | 否 |
浦发银行 | 利多多公司稳利23JG3658期(12月特供C款)人民币对公结构性存款 | 10,000 | 2023/12/29 | 2024/3/29 | 不适用 | 否 |
C.非公开发行股票募集资金公司于2022年
月
日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议,并于2022年
月
日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确
保不影响募集资金投资项目建设的前提下,使用单日最高余额不超过人民币6亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下,使用单日最高余额不超过人民币5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
公司2023年1-12月利用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理情况如下:
单位:人民币万元 | ||||||
签约方 | 产品名称 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 | 收益金额 | 是否赎回 |
中泰证券 | 中泰证券股份有限公司收益凭证“安盈添利”第2102-2105期 | 10,000 | 2022/9/30 | 2023/3/28 | 138.08 | 是 |
招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间88天结构性存款 | 7,000 | 2022/10/24 | 2023/1/20 | 27.85 | 是 |
招商银行 | 招商银行点金系列看涨两层区间63天结构性存款 | 3,000 | 2022/11/18 | 2023/1/20 | 14.50 | 是 |
浦发银行 | 利多多公司稳利22JG3908期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 10,000 | 2022/11/28 | 2023/2/28 | 70.00 | 是 |
招商银行 | 招商银行点金系列看涨两层区间90天结构性存款 | 28,000 | 2023/1/11 | 2023/4/11 | 196.77 | 是 |
招商银行 | 招商银行点金系列看涨两层区间70天结构性存款 | 10,000 | 2023/1/31 | 2023/4/11 | 53.70 | 是 |
中泰证券 | 中泰证券股份有限公司收益凭证“安盈添利”第2381期 | 2,500 | 2023/5/30 | 2023/12/25 | 26.20 | 是 |
中泰证券 | 中泰证券股份有限公司收益凭证“安盈添利”第2382期 | 2,500 | 2023/5/30 | 2023/12/25 | 28.77 | 是 |
中泰证券 | 中泰证券股份有限公司收益凭 | 2,500 | 2023/5/31 | 2023/12/25 | 25.77 | 是 |
证“安盈添利”第2385期 | ||||||
中泰证券 | 中泰证券股份有限公司收益凭证“稳盈添利”第2386期 | 2,500 | 2023/5/31 | 2023/12/25 | 28.63 | 是 |
招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间120天结构性存款 | 17,500 | 2023/5/31 | 2023/9/28 | 163.97 | 是 |
中信证券 | 安泰回报系列1103期收益凭证 | 5,000 | 2023/6/8 | 2023/12/13 | 2.53 | 是 |
招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间92天结构性存款 | 12,500 | 2023/6/12 | 2023/9/12 | 88.22 | 是 |
平安证券 | 鑫奇29号股指看涨本金保障型收益凭证 | 2,000 | 2023/8/2 | 2023/11/3 | 9.97 | 是 |
招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间91天结构性存款 | 11,500 | 2023/9/14 | 2023/12/14 | 73.11 | 是 |
招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间92天结构性存款 | 7,500 | 2023/10/25 | 2024/1/25 | 不适用 | 否 |
平安证券 | 鑫奇55号股指看涨本金保障型收益凭证 | 3,000 | 2023/11/30 | 2024/3/5 | 不适用 | 否 |
招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间25天结构性存款 | 4,000 | 2023/12/4 | 2023/12/29 | 6.44 | 是 |
招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间33天结构性存款 | 17,000 | 2023/12/27 | 2024/1/29 | 不适用 | 否 |
招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间31天结构性存款 | 10,000 | 2023/12/29 | 2024/1/29 | 不适用 | 否 |
(四)节余募集资金使用情况2021年8月24日,公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意将“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》(公告编号:
2021-077)、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告之补充公告》(公告编号:2021-085)。募集资金专户中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年9月核销,募集资金账户余额68,120,342.03元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行;募集资金专户中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年8月核销,募集资金账户余额15,282.11元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行。
2023年4月26日,公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将首次公开发行股票募集资金投资项目之冷链设备研发中心建设项目结项,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-019)。募集资金专户中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行已于2023年5月核销,募集资金账户余额50,923,600.00元已转入招商银行股份有限公司青岛西海岸支行一般存款账户,78,141.54元已转入中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行基本存款账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
A.首次公开发行股票募集资金
公司于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议,并于2019年5月6日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意公司将“年产10万台超低温冷链设备项目”(以下简称“原项目”)变更为“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”(以下简称“新项目”),变更募投项目相应的资金缺口由公司自有资金解决。原项目主要规划生产超低温冷柜、冷链物流配送箱、社区生鲜自提柜等产品,应用于高档餐饮、高端家庭、医用行业、生鲜电商行业等,主要用于拓展丰富公司产品类型,抢占新兴市场,增强公司市场竞争力。2015年规划原项目后,市场环境发生了较大变化,原项目整体的市场规模低于预期,投资回报期变长,若继续按计划投资原项目将不能达到预期收益目标。从审慎投资角度出发,为提高募集资金使用效率,公司拟缩小原项目投资规模,调整原项目未使用的募集资金用于投资商用立式冷藏展示柜扩大生产项目,且原项目已投入的厂房和设备等在新项目中继续使用。
公司于2019年6月5日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议,并于2019年6月24日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》,同意公司变更“冷链设备研发中心建设项目”,扩大“冷链设备研发中心建设项目”的投资规模,变更募投项目相应的资金缺口将由公司自有资金解决。公司首次公开发行股票之冷链设备研发中心建设募投项目,主要为了满足当时对研发场地和研发能力的迫切需求。公司上市后,
公司研发投入不断增加,企业和产品形象不断提升,对冷链设备研发中心的技术研发能力、实验和检测设备配置、信息化建设、新品陈列、企业形象展示的要求均大幅提高,因此有必要增加冷链设备研发中心的研发设备投入和功能拓展项目,以满足公司日益增长的研发和展示需求。
公司独立董事、监事会均对上述募投变更事项发表了同意意见,保荐机构国金证券股份有限公司均出具了专项核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
变更募投项目的资金使用情况详见本报告附件二《首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。
报告期内,公司首次公开发行股票募集资金不存在变更募投项目的情形。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
报告期内,公司可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情形。
C.非公开发行股票募集资金
报告期内,公司非公开发行股票募集资金不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规的规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息,不存在募集资金使用及管理违规的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金使用管理制度》等相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附件:一、《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》
二、《首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》
三、《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》
四、《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》
附件一:
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金净额 | 58,670.25 | 本报告期投入募集资金总额 | 338.28 | ||||||||||
变更用途的募集资金总额 | 20,240.18 | 已累计投入募集资金总额 | 55,052.98 | ||||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 34.50% | ||||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
年产50万台冷链终端设备项目 | 否 | 31,159.07 | 31,159.07 | 31,159.07 | 0 | 24,984.58 | -6,174.49 | 80.18 | 2021年6月30日 | 11,708.36 | 是 | 否 | |
年产10万台超低温冷链设备项目 | 是 | 14,875.90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | — | — | — | — | — | |
冷链设备研发中心建设项目 | 是 | 5,364.28 | 5,364.28 | 5,364.28 | 338.28 | 7,730.96 | 2,366.68 | 144.12 | 2022年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
补充流动资金 | 否 | 7,271.00 | 7,271.00 | 7,271.00 | 0 | 7,271.00 | 0 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
商用立式冷藏展示柜扩大生产项目 | 是 | — | 14,875.90 | 14,875.90 | — | 15,066.44 | 190.54 | 101.28 | 2020年12月31日 | 4,288.97 | 否 | 否 | |
合计 | — | 58,670.25 | 58,670.25 | 58,670.25 | 338.28 | 55,052.98 | -3,617.27 | — | — | — | — | — | |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 无 | ||||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告之三、(二)A.说明 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 详见本专项报告之三、(三)A.说明 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 事项一(1)公司“年产50万台冷链终端设备项目”募集资金31,159.07万元,截至2021年6月30日,该项目已达到预定可使用状态,项目累计使用24,984.58万元,累计利息收入及现金管理收益637.57万元,累计手续费支出0.03万元,项目结余募集资金6,812.03万元。(2)募集资金结余形成原因:①项目基建投入节余资金5,067.38万元,其中土建及装修相关的材料如钢筋、水泥等价格下降节余资金3,646.37万元;辅助工程投入节余资金89.39万元;预估的其他费用(勘察设计费、工程监理费及其他费用)通过招投标等管理控制方式节余资金315.95万元;尚未支付的建筑工程质保金等费用1,015.67万元,由于建筑工程质保期较长,为提高资金使用效率,公司计划后续由自有资金进行支付。②项目设备投入超出预计1,255.59万元,由项目基本预备费1,352.32万元补足,基本预备费节余96.73万元;③未转出的铺底流动资金1,010.38万元;④利息收入及现金管理收益扣减手续费余额637.54万元。(3)经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,同意将“年产50万台冷链终端设备项目”结项,并将结余募集资金6,812.03万元用于“冷链设备研发中心建设项目”。截至2021年9月,中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行募集资金专户已核销,募集资金账户余额6,812.03万元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行。事项二(1)截至2022年12月31日,公司“冷链设备研发中心建设项目”项目已达到预定可使用状态;截至2023年3月31日,该项目募集资金专户余额为5,066.66万元,其中:募集资金承诺投资金额5,364.28万元①、由“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结转而来的资金6,813.56万元②、累计已投入资金7,730.96万元③、未支付的尾款3,151.98万元④、利息及理财收益减手续费净额619.77万元,实际项目节余资金为1,294.90万元⑤(⑤=①+②-③-④)。(2)募集资金结余形成原因:公司在募集资金投资项目的实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,通过严格执行采购、建设管理制度,在保证项目质量和控制风险的前提下,加强 |
项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,通过对各项资源的调度和优化配置,合理降低了项目建设成本和各项费用。(3)经公司第四届董事会第八次会议审议通过,同意将“冷链设备研发中心建设项目”结项,并将募集资金专户余额5,066.66万元(实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准)转入公司自有资金账户,其中:3,151.98万元继续按照合同约定支付项目尾款、1,914.68万元(含实际项目节余资金和利息及理财收益减手续费净额)永久补充流动性用于公司日常生产经营。截至2023年5月16日,中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行募集资金专户已申请核销,募集资金账户余额5,092.36万元已转入招商银行股份有限公司青岛西海岸支行一般存款账户,7.81万元已转入中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行基本存款账户。 | |
募集资金其他使用情况 | 公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之冷链设备研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司于2023年5月16日办理了首次公开发行股票募集资金银行账户(中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行)的销户手续,募集资金账户余额50,923,600.00元已转入招商银行股份有限公司青岛西海岸支行一般存款账户,78,141.54元已转入中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行基本存款账户。 |
注1:“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4:“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”本报告期实现的效益4,288.97万元,占经济效益测算时达产年净利润4,361万元的98.35%。
附件二:
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本报告期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
商用立式冷藏展示柜扩大生产项目 | 年产10万台超低温冷链设备项目 | 14,875.90 | 14,875.90 | — | 15,066.44 | 101.28 | 2020年12月31日 | 4,288.97 | 否 | 否 |
冷链设备研发中心建设项目 | 冷链设备研发中心建设项目 | 5,364.28 | 5,364.28 | 338.28 | 7,730.97 | 144.12 | 2022年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | — | 20,240.18 | 20,240.18 | 338.28 | 22,797.40 | — | — | 4,288.97 | — | — |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 详见本专项报告之四、A.说明 | |||||||||
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
注:“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件三:
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金净额 | 49,373.52 | 本报告期投入募集资金总额 | 4,333.60 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 24,331.79 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目 | 否 | 49,373.52 | 49,373.52 | 49,373.52 | 4,333.60 | 24,331.79 | -25,041.73 | 49.28 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | — | 49,373.52 | 49,373.52 | 49,373.52 | 4,333.60 | 24,331.79 | -25,041.73 | — | — | — | — | — |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 详见本专项报告之三、(三)B.说明 | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
募集资金其他使用情况 | 公司2023年12月22日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,综合考虑公司当前募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的实施进度等情况,同意分别将可转换公司债券募投项目之“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”达到预定可使用状态日期由原计划2023年12月31日调整为2024年12月31日,将非公开发行股票募投项目之“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”达到预定可使用状态日期由原计划2024年2月28日调整为2025年12月31日。 |
注1:“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件四:
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金净额 | 98,377.36 | 本报告期投入募集资金总额 | 19,537.87 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 53,593.79 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目 | 否 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 6,281.32 | 24,908.01 | -45,091.99 | 35.58 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金项目 | 否 | 28,377.36 | 28,377.36 | 28,377.36 | 13,256.55 | 28,685.78 | 308.42 | 101.09 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | — | 98,377.36 | 98,377.36 | 98,377.36 | 19,537.87 | 53,593.79 | -44,783.57 | — | — | — | — | — |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告之三、(二)C.说明 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 详见本专项报告之三、(三)C.说明 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
募集资金其他使用情况 | 公司2023年12月22日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,综合考虑公司当前募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的实施进度等情况,同意分别将可转换公司债券募投项目之“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”达到预定可使用状态日期由原计划2023年12月31日调整为2024年12月31日,将非公开发行股票募投项目之“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”达到预定可使用状态日期由原计划2024年2月28日调整为2025年12月31日。 |
注1:“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。