国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2023年度持续督导年度报告书
上市公司
| 上市公司 | 青岛海容商用冷链股份有限公司 | 股票代码 | 603187 |
| 保荐机构 | 国金证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 戴任智、李维嘉 |
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票、发行可转换公司债券及非公开发行股票的保荐机构，对海容冷链进行持续督导，持续督导期为2023年1月1日至2023年12月31日。现就2023年度持续督导工作总结如下：
一、保荐工作概述（保荐机构自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）
1、现场检查情况
青岛海容商用冷链股份有限公司于2018年11月完成首次公开发行A股股票并上市，2020年
月完成公开发行可转换公司债券、2022年
月完成非公开发行股票。在公司2023年持续督导工作过程中，项目组成员于2024年3月13日至14日期间，通过与上市公司董事、监事、高级管理人员沟通，查看上市公司主要生产经营场所，查看公司三会文件，查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅公司有关内控制度文件，核查公司关联交易、对外投资资料等方式，对公司进行了现场核查，并出具了《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告》。
经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，保荐机构认为，海容冷链的经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：
（1）公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；
（2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；
（3）公司2023年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；
（4）公司最近3年内无重大违法违规行为；
（
）公司最近
年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；
（6）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
（7）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（
）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；
（
）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；
（10）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
3、募集资金专户情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（1）首次公开发行股票募集资金公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之冷链设备研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司于2023年5月16日办理了首次公开发行股票募集资金银行账户（中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行）的销户手续，募集资金账户余额50,923,600.00元已转入招
商银行股份有限公司青岛西海岸支行一般存款账户，78,141.54元已转入中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行基本存款账户。2023年1月1日至2023年5月16日，公司募集资金投资项目使用3,382,750.00元，其中：年产50万台冷链终端设备项目使用0元，商用立式冷藏展示柜扩大生产项目使用
元，冷链设备研发中心建设项目使用3,382,750.00元。公司收到的银行存款利息及理财产品收益455,697.21元，支付银行手续费
18.00元。截至2023年5月16日，公司募集资金投资项目累计使用550,529,836.60元，累计利息收入及理财产品收益14,834,701.54元，累计支付银行手续费5,623.40元，募集资金账户余额为0元，其中存放于募集资金专户0元，未到期的银行理财产品
元。截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 3803028438000000696 | 已销户注1 |
| 中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 37150199780609899999 | 已销户注2 |
| 中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行 | 222136548893 | 已销户注3 |
| 合计 | - | 0 |
注
、注
：
2021年
月
日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产
万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。募集资金专户中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年9月核销，募集资金账户余额68,120,342.03元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行；募集资金专户中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行已于2021年
月核销，募集资金账户余额15,282.11元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行。
注
：该账户已于报告期内注销，详见“（二）募集资金使用及结余情况-A.首次公开发行股票募集资金”。
（2）公开发行可转换公司债券募集资金2023年1-12月，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目使用
43,335,959.70元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益5,976,272.28元，支付银行手续费
元。截至2023年12月31日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用243,317,900.60元，累计利息收入及理财产品收益33,010,073.13元，累计支付银行手续费
437.17元，募集资金账户余额为283,426,959.22元，其中存放于募集资金专户3,426,959.22元，未到期的大额存单60,000,000.00元，未到期的银行理财产品220,000,000.00元。截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 | 69040078801800002245 | 3,426,959.22注4 |
| 合计 | - | 3,426,959.22 |
注
：截至2023年
月
日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单60,000,000.00元和银行理财产品220,000,000.00元。
（
）非公开发行股票募集资金2022年度，公司募集资金投资项目使用341,785,575.33元，其中：公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用186,865,925.60元，补充流动资金项目154,919,649.73元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益9,627,151.02元，支付银行手续费117.00元。2023年1-12月，公司募集资金投资项目使用195,378,692.95元，其中：公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用62,813,212.85元，补充流动资金项目132,565,480.10元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益12,095,233.61元，支付银行手续费45.00元。截至2023年
月
日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计使用535,937,853.21元，累计利息收入及理财产品收益21,722,384.63元，累计支付银行手续费
263.00元，募集资金账户余额为470,218,211.40元，其中存放于募集资金专户45,218,211.40元，未到期的大额存单50,000,000.00元，未到期的银行理财产品375,000,000.00元。截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行 | 69040078801000003818 | 805,713.76 |
| 招商银行青岛西海岸支行 | 532904881210188 | 44,412,497.64 |
| 合计 | - | 45,218,211.40注5 |
注5：截至2023年12月31日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的大额存单50,000,000.00元和理财产品375,000,000.00元。
保荐机构定期查询公司募集资金专户情况及募集资金投资项目的进展情况，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的程序使用募集资金，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进。
4、辅导与培训情况
保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于持续督导责任与义务、公司规范运营等方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐代表人及项目组成员对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、行业发展分析、信息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。
、董事会和股东大会情况
保荐代表人及项目组成员详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐代表人及项目组成员对公司2023年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。经核查，公司关联交易决策程序合法有效，双方按市场公允价格执行，定价公允，不存在输送利益及损害股东利益的情况。公司不存在违规担保的情形；除募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外投资。
、公司承诺履行情况
2023年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格执行相关承诺，无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。
、公司年度股权变动情况自公司上市后至2023年
月
日期间，公司股本变化情况如下：
2019年4月12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.4
股，共计派发现金红利48,000,000元，转增32,000,000股，本次分配后总股本为112,000,000股。
2019年
月
日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由11,200万股变更为11,320万股。
2020年
月
日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。同年
月
日公司召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次预案实施完成后，公司股本由11,320万股增至15,848万股。
2020年
月
日，经中国证监会核准批复（证监许可[2020]971号），公司发行5,001,270张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额50,012.7万元。2020年
月
日，公司可转债在上交所上市交易。2021年
月
日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“海容转债”的议案》，决定行使发行人可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“海容转债”全部赎回。2021年
月
日，公司披露了《关于“海容转债”赎回结果暨股份变动公告》，2021年
月4日至2021年3月5日期间，累计转股数量为13,663,447股，占“海容转债”转股前公司已发行股份总数的
8.62%。本次变更完成后，公司股本由15,848万股增至17,214.34万股。2021年4月22日，发行人召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以公司总股本172,143,447股为基数，每股派发现金红利
0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利
103,286,068.20元，转增68,857,379股，上述预案已经2020年年度股东大会审议通过。本次预案实施完成后，公司股本由17,214.34万股增至24,100,08万股。2021年4月22日，发行人召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2021年5月24日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由15.51元/股调整为7.18元/股，并对公司2019年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。本次注销完成后，发行人的股本由24,100,08万股减至24,096.50万股。2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司于2021年
月
日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次变更结束后，公司股本由24,096.50万股增至24,440.79万股。
2021年
月
日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司按照7.18元/股对离职员工剩余尚未解锁的限制性股票共计30,338股进行回购注销。上述议案已经2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年
月
日，发行人就上述两次股本变动完成了相关工商变更登记手续，并取得青岛市行政审批服务局换发的《营业执照》。本次变更结束后，公司股本由24,440.79万股减至24,437.75万股。2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。公司于2021年12月20日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次变更结束后，公司股本由24,437.75万股增至24,451.17万股。上述变更已经第四届董事会第三次会议、2021年年度股东大会审议。2022年
月
日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于增加注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案》以及《关于减少注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案》，
①同意公司注册资本由244,511,663元增加至276,087,287元；其中，2022年
月
日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权
份，公司股份总数由244,511,663股增加至244,511,664股；2022年7月29日，公司完成非公开发行股票31,575,623股的登记，公司股份总数由244,511,664股增加至276,087,287股。②同意公司注册资本由276,087,287股减少至276,053,456股；回购并注销公司2019年限制性股票激励计划的激励对象邹治臣，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象邹治臣等
位离职人员尚未解除限售的限制性股票共计33,831股，公司股份总数由276,087,287股减少至276,053,456股。上述议案均已经2022年第一次临时股东大会审议通过。本次变更结束后，公司股本由24,451.17万股增至27,605.35万股。2023年
月
日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；2023年
月
日，公司召开股东大会审议通过了关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。2023年5月30日，公司公布了《2022年年度权益分派实施公告》。2023年6月5日，公司2022年权益分派计划实施完成，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本276,053,456股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利96,618,709.60元，转增110,421,382股，本次分配后总股本为38,647.48万股。2023年
月
日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，并于2023年5月22日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。2023年8月7日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予部分
名激励对象已获授但尚未解除限售的股份28,377股。回购注销完成后，公司总股本由38,647.48万股减至38,644.65万股。
、保荐机构发表独立意见情况2023年
月
日，保荐机构就公司非公开发行限售股上市流通事项发表了《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行限售股
上市流通的核查意见》。2023年
月
日，保荐机构就公司拟参与设立投资基金暨关联交易事项发表了《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司拟参与设立投资基金暨关联交易的核查意见》。
2023年
月
日，保荐机构就公司使用闲置自有资金、可转换公司债券闲置募集资金及非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理事项发表了《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》、《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的核查意见》、《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；并就公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表了《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告》；并就2022年持续督导工作事项发表了《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查报告》、《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的核查报告》、《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告》、《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度持续督导年度报告书》。
2023年12月23日，保荐机构就公司募集资金投资项目延期事项发表了《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》
除此之外，2023年度不存在其他发表独立意见的情况。
、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形，有效协助了持续督导工作的顺利完成。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司自进入持续督导期以来的信息披露文件均进行了事前及事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。
根据保荐机构对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，已披露公告与实际情况一致，公司信息披露符合相关法律法规规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上交所报告的事项。
（以下无正文）