证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号：2024-008
青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2024年3月21日10:30在公司会议室以现场投票表决方式召开。会议通知已于2024年3月11日通过电子邮件发送给各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事0人），本次会议由公司董事长邵伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了关于《公司2023年度总经理工作报告》的议案。
议案内容：根据相关规定，总经理编制了《公司2023年度总经理工作报告》，总结了公司2023年的经营情况，并对2024年的工作做出规划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案。
议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》，总结了2023年董事会的工作及公司经营情况，并对2024年的工作做出安排。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了关于《公司2023年度财务决算报告》的议案。
议案内容：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，董事会编制了《公司2023年度财务决算报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全体审计委员会成员已经于第四届董事会第十次审计委员会审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了关于《2023年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案。
议案内容：根据2023年公司经营情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2023年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
担任高级管理人员的董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生已回避表决。
第四届董事会第十一次薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为《2023年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》符合公司高级管理人员薪酬考核相关制度。
（五）审议通过了关于《公司2023年度利润分配预案》的议案。
议案内容：基于公司实际经营情况和未来长远发展规划的考虑，董事会提出《公司2023年度利润分配预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2023年度利润分配预案公告》。（公告编号：2024-010）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案。
议案内容：根据相关规定，独立董事编制了《公司2023年度独立董事述职报告》，总结了2023年独立董事的履职情况，并对2024年的工作做出展望。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了关于《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》的议案。
议案内容：根据相关规定，董事会审计委员会编制了《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》，总结了2023年审计委员会的履职情况，并对2024年的工作做出展望。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全体审计委员会成员已经于第四届董事会第十次审计委员会审议通过本议案。
（八）审议通过了关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案。
议案内容：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，内审部对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全体审计委员会成员已经于第四届董事会第十次审计委员会审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
（九）审议通过了关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项发表了鉴证意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《信永中和会计师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案。
议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2023年年度报告》全文及摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2023年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全体审计委员会成员已经于第四届董事会第十次审计委员会审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案。
议案内容：根据规定，公司总结了2023年全年日常关联交易执行情况，并做出了2024年度日常关联交易计划，预计2024年公司（包括控股子公司）向极智简单采购算法服务涉及的日常关联交易总额不超过2,600万元，公司（包括控股子公司）向极智简单销售产品、材料涉及的日常关联交易总额不超过5万元，公司（包括控股子公司）向极智简单提供办公楼租赁服务涉及的日常关联交易总额不超过72万元，具体交易合同由双方根据实际发生情况签署。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生已回避表决。
公司独立董事已经通过召开独立董事专门会议对本议案内容进行了审议，并同意将议案提交本次董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议》。
保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的核查报告》。
（十二）审议通过了关于续聘公司2024年度审计机构的议案。
议案内容：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中，恪尽职守，对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益，公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币60万元，其中财务审计费用50万元，内部控制审计费用10万元。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全体审计委员会成员已经于第四届董事会第十次审计委员会审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案。
议案内容：为满足公司业务发展的需要，公司及控股子公司拟向意向银行申
请综合授信，存量保有额度不超过人民币10亿元（最终以合作银行实际审批的授信额度为准）。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于向银行申请2024年度综合授信额度的公告》（公告编号：2024-014）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了关于《2024年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》的议案。
议案内容：为调动公司高级管理人员的积极性和创造性，实现公司战略目标和年度经营指标，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024年度公司高级管理人员薪酬业绩考核方案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
担任高级管理人员的董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生已回避表决。
第四届董事会第十一次薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为《2024年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》的制定参考了同地区和同行业的相关岗位市场平均薪资水平和公司的实际经营情况。
（十五）审议通过了关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案。
议案内容：为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过2.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了同意的核查意见，具体内
容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案。议案内容：为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过4.8亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了同意的核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。
议案内容：为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，公司拟使用单日最高余额不超过7亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了同意的核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股
份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了关于公司开展外汇套期保值业务的议案。
议案内容：为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用，公司拟进行外汇套期保值业务，相关业务规模累计不超过5,000万美元，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：
2024-018）。
（十九）审议通过了关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案。
议案内容：按照《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，根据公司2023年度权益分派方案，对2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行相应调整，并回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,512股。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过了关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案。
议案内容：按照《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，根据公司2023年度权益分派方案，对2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格进行相应调整；公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予股票期权第一个行权期已
结束，根据激励计划的相关规定，公司将注销激励对象第一个行权期已到期未行权的股票期权共计48,129份。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-020）。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生已回避表决。
（二十一）审议通过了关于修订《公司章程》及相关制度的议案。议案内容：根据公司实际情况和相关规则的规定，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》及相关制度的部分条款。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2024-022）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过了关于召开公司2023年年度股东大会的议案。议案内容：董事会提议于2024年4月11日在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，并确定股权登记日为2024年4月3日。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年3月22日