青岛海容商用冷链股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、减少注册资本
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象杨健、陈守存、高鹏飞共3人因个人原因离职，不再具备股权激励资格。公司将回购注销上述激励对象尚未解锁的限制性股票，截至本议案审议之日，上述激励对象剩余尚未解锁的限制性股票共计12,512股。本次回购注销后，公司股份总数预计将由386,430,339股减少至386,417,827股，注册资本将相应由386,430,339元减少至386,417,827元。根据上述注册资本减少事项，拟对《公司章程》修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币386,430,339元。 | 第六条 公司注册资本为人民币386,417,827元。 |
| 第二十条 公司股份总数为386,430,339股,公司的股本结构为：普通股386,430,339股。 | 第二十条 公司股份总数为386,417,827股,公司的股本结构为：普通386,417,827股。 |
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员，根据实际回购限制性股票数量办理相应减少注册资本事项。
二、修订《公司章程》部分条款
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定及公司实际情况，拟对《公司章程》修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 | 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 |
| 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十八条 …… （二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 …… …… （十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 …… | 第一百七十八条 …… （二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序中，现金分红优于股票分配。现金股利政策目标为固定股利支付率。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （五）公司在年度盈利情况及现金流状况良好、最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理且满足上述现金分红的条件下，可以进行股票股利分配。 …… （七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或者经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 …… （十三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 …… |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后实施。公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管
机关的要求办理相应的变更登记事宜。公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关制度的修订
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订公司《利润分配管理制度》；修订后的内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《利润分配管理制度》。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年3月22日