证券代码：688389 证券简称：普门科技 公告编号：2024-009
深圳普门科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日以现场会议结合通讯方式召开了第三届董事会第五次会议。本次会议通知已于2024年3月8日以电话、邮件、书面等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长刘先成先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）
审议通过《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会认为：《公司2023年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；《公司2023年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证《公司2023年年度报告》披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司2023年年度报告》及《深圳普门科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）
审议通过《关于〈公司2023年度ESG报告〉的议案》
董事会认为：《公司2023年度ESG报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；《公司2023年度ESG报告》展现了公司在规范治理、科创赋能、数智信息、环境保护、社区公益方面的实践和成效，反映了公司在回馈股东、保障员工权益、责任市场、健康福祉等方面所做出的努力。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司2023年度ESG报告》。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三） 审议通过《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》
董事会同意公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.81元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本428,076,157股，以此计算合计拟派发现金红利120,289,400.12元（含税）。本年度公司现金分红比例为36.61%。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份自主行权/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议《关于〈公司董事、监事2024年度薪酬方案〉的议案》
公司董事长的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。在公司担任职务的非独立
董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。独立董事津贴为税前8万元/年，独立董事的津贴按年发放。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避。公司全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于〈公司高级管理人员2024年度薪酬方案〉的议案》董事会同意公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。关联董事胡明龙先生、曾映先生、李大巍先生、王红女士回避表决。
（六） 审议通过《关于〈公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七） 审议通过《关于2024年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司及控股子公司拟于2024年度向银行申请总额不超过人民币12亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、开立银票、国内信用证、外汇等），具体金额以各家银行实际审批的授信额度为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九） 审议通过《关于变更公司注册资本及经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
董事会同意将公司注册资本由“人民币42,557.8736万元”变更为“人民币42,807.6157万元”；同意公司根据公司经营发展需要和实际情况，增加公司经营范围。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于变更公司注册资本及经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部于2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定，董事会同意公司自2023年1月1日起执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳普门科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一） 审议通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》
2023年，公司总经理带领全体经营团队在董事会的领导下，进一步梳理和组建业务结构板块，聚焦体外诊断和治疗与康复两大业务领域，在专业医疗体外诊断和临床医疗业务的基础上，积极拓展到消费医疗方向的皮肤医美和消费
者健康两大业务板块；在产品研发上保持高投入，继续推动产品创新与技术升级，在体外诊断、临床医疗、皮肤医美和消费者健康领域持续进行创新，攻克关键技术、发布新品，不断提升公司产品和品牌在医疗器械行业市场的核心竞争力，较好地完成了年初设定的经营目标。董事会同意通过其工作报告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二） 审议通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于〈公司独立董事2023年度述职报告〉的议案》2023年，公司独立董事严格按照相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业职能，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权力和义务，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于2023年度独立董事独立性自查情况的议案》董事会认真核查独立董事出具的《公司2023年度独立董事独立性自查报告》后认为，公司现任独立董事蔡翘梧、杨光辉、邹海燕与公司之间均不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，在2023年度任职期间均不存在违反独立董事独立性要求的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事
独立性的相关要求。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五） 审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2023年度履职情况暨对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》报告具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况暨对会计师事务所履行监督职责情况报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六） 审议通过《关于〈公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七） 审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八） 审议通过《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》
董事会同意公司根据2023年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则，审慎预测2024年度财务预算情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十九） 审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
2023年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十） 审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
董事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的49名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
本次行权条件成就事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一） 审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会同意于2024年4月12日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
公司2023年年度股东大会的会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。（公告编号：2024-013）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳普门科技股份有限公司董事会
2024年3月22日