证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2024-014
宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的关联交易公告
重要内容提示：
1. 本次交易构成关联交易。
2. 本次交易未构成重大资产重组。
3.截至本公告披露日，过去12个月与同一关联人进行交易的累计次数16次，金额合计34,956.30万元。
4.为了维护中小股东利益（中小股东是指除控股股东、实际控制人及其控制的企业以外的股东），公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（以下简称“大股东”）拟对中小股股东因本次捐赠导致每股收益减少的金额通过差额现金分红方式做出全额补偿。
一、关联交易概述
（一）为助力宁夏全区及甘肃酒泉市地区教育事业发展，积极践行“做对社会有价值的企业”的使命，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟于2024年向宁夏燕宝慈善基金会（简称“燕宝慈善基金会”或“基金会”）以现金方式捐赠不超过50,000万元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动。
（二）燕宝慈善基金会为党彦宝夫妇发起设立的非公募基金会，党彦宝为公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司向燕宝慈善基金会的捐赠金额为34,956.30万元，公司与不同关联人之间关于捐赠的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
燕宝慈善基金会为党彦宝夫妇发起设立的非公募基金会，党彦宝为公司的实际控制人。
（二）关联人基本情况
1.名称：宁夏燕宝慈善基金会
2.性质：非公募基金会
3.注册地及主要办公地点：银川市兴庆区丽景北街宝丰集团办公楼C区3楼
4.法定代表人：党彦宝
5.原始基金数额：壹仟万元整
6.业务范围：资助教育、卫生事业和老年福利服务事宜、救助孤寡病残等弱势群体、为基金会保值、增值开展投资活动，接受捐赠开展符合本基金会宗旨的项目，资助和开展其他公益活动。
7.燕宝慈善基金会自2011年成立以来，一直从事以捐资助学为主的公益慈善事业。
8.燕宝慈善基金会2023年现金收支情况
| 收入项目 | 收入金额（万元） | 支出项目 | 现金支出金额（万元） |
| 捐赠收入 | 35,670.31 | 捐资助学 | 18,714.71 |
| 其中：宝丰能源捐赠 | 29,956.30 | 学校相关公益活动 | 5,707.77 |
| 宝丰养老捐赠 | 3,707.77 | 赈灾捐赠 | 2,000.00 |
| 宝丰光伏捐赠 | 2,000.00 | 捐助其他基金会 | 1,497.44 |
| 其他企业及个人捐赠 | 6.24 | 基金会开展活动成本 | 0.65 |
| 其他收入 | 19.76 | 政府捐赠 | 5.22 |
| 其他 | 398.37 |
| 筹资费用 | 0.21 | ||
| 管理费用 | 972.59 | ||
| 合计 | 35,690.07 | 合计 | 29,296.96 |
（三）关联方运作模式
1.主要历史沿革及现状
燕宝慈善基金会系由党彦宝夫妇发起的基金会。2010年12月31日，宁夏回族自治区民政厅核发了《关于同意成立宁夏燕宝慈善基金会的批复》（编号为宁民发〔2010〕184号)，同意成立宁夏燕宝慈善基金会，基金会相应领取了《基金会法人登记证书》。燕宝慈善基金会的原始基金数额为人民币1,000万元，来源于党彦宝先生及边海燕女士捐赠。燕宝慈善基金会的登记管理机关为宁夏回族自治区民政厅，自设立以来一直坚持依法规范运作。
2.基金运作模式、资金最终流向
燕宝慈善基金会是宁夏回族自治区民政厅认证的合法慈善组织，因其为非公募基金会，无法对外募资，其收入主要来源于宝丰能源向其捐赠资金。《宁夏燕宝慈善基金会章程》对基金会的性质、业务范围、组织机构的设置、基金会财产管理和使用、重大事项的决议程序、公益资助项目及年度报告的公示等内容进行了规定。燕宝慈善基金会由7名理事组成理事会，理事会是燕宝慈善基金会的决策机构。本届理事会组成人员为党彦宝（理事长、公司董事长）、边海燕（副理事长、党彦宝配偶）、卢军（理事、公司董事）、夏云（理事、公司监事会主席）、耿楠（理事）、贺浒浜（理事）、郭素（理事）；本届监事为郑存孝（过去12个月内曾任公司人力资源总监）；本届会长为贺浒浜、副会长为边海峰、执行秘书长为郭素、副秘书为侯瑾，重大募捐、投资活动等重要事项的决议须经理事会表决，2/3以上理事通过方为有效。
理事会每年确定年度捐资助学及公益慈善支出计划及额度，会长、副会长及秘书长负责具体事项落实。同时聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，根据审计报告，燕宝慈善基金会资金的主要支出去向为捐资助学，2021年至2023年捐资助学现金流出占业务活动成本现金流出的比例分别为83.06%、91.02%、 66.07%。
三、基金会资金规范运作情况
根据《公益事业捐赠法》的规定，公益事业是指非营利的事项，除必要的人员工
资和行政支出等管理费用外，燕宝慈善基金会2021至2023年度的资金支出范围均符合《公益事业捐赠法》界定的公益事业项目。
燕宝慈善基金会的捐赠支出流出主要为：长期致力于教育助学、气候变化、粮食安全、医疗、养老、人才培养等领域的公益慈善。不存在将捐赠资金转移支付给实际控制人或其他关联方的情形，也不存在已计提而长期未拨付的情况。
四、本次捐赠资金使用计划
公司捐赠主要用于“教育助学”为核心的公益慈善事业，本次捐赠资金通过燕宝慈善基金会对宁夏全区及甘肃酒泉市范围内考入全日制高等院校的本科生实施全覆盖奖励资助；对宁夏全区建档立卡贫困户及城市贫困户的高职生、高中生进行奖励资助。本科生每人每年奖励4000元，根据学制奖励资助直至毕业；高职、高中生每人每年资助2000元，连续资助3年。
凡符合上述条件的学生可在8月30号前申请奖励资助，经所在学校及教育行政主管部门审核后汇总提交燕宝慈善基金会复审，基金会每年从9月份到12月份对复审通过的学生发放燕宝奖助学金银行卡并支付奖助学金；对已持续受奖励资助学生，基金会每年从2月份到12月份按照计划发放奖助学金。
本次捐赠通过董事会审议后，公司对基金会的捐赠支出将根据基金会的捐助计划实行分期分批支付。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
目前公司经营状况良好，现金流充裕，本次捐赠不会对公司的日常经营和未来发展造成影响。为了维护中小股东利益，公司大股东将对中小股东因本次捐赠导致每股收益减少的金额做出全额补偿。具体补偿办法参见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。
该关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司流通股股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2024年3月21日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公
司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》，关联董事党彦宝、卢军回避表决。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表了同意的独立意见。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内公司与同一关联人发生的关联交易情况如下：
| 序号 | 关联交易内容 | 期间 | 金额（万元） |
| 1 | 向燕宝慈善基金会捐赠 | 2023年3月10日-2024年3月21日 | 34,956.30 |
八、上网公告附件
（一）公司独立董事专门会议决议；
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2024年3月22日