股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2024－017
山东宏创铝业控股股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]33号）核准，公司向特定对象实际发行股票数量209,973,753股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.81元/股，募集资金总额799,999,998.93元，扣除承销及保荐费、审计验资费、律师费、证券登记费、印花税等发行费用13,801,241.88元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币786,198,757.05元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月13日出具了大信验字[2023]第3-00013号验资报告对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日公司募集资金使用及期末结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 募集资金账户余额 |
| 2023年7月12日公司实际到账的募集资金总额（注1） | 789,589,998.93 |
| 减：支付的其他发行费用扣除承销费用增值税税额（注2） | 3,194,692.19 |
| 减：募投项目支出金额（注:3） | 235,859,627.11 |
| 减：以闲置募集资金进行现金管理投出本金余额 | 399,980,000.00 |
| 减：以闲置募集资金进行现金管理理财账户余额（未转出利息收入部分） | 128,429.92 |
| 加：累计利息收入扣除手续费金额 | 1,548,083.54 |
| 加：累计理财产品投资收益 | 2,732,146.60 |
| 截至2023年12月31日募集资金账户余额 | 154,707,479.85 |
注1：2023年7月12日公司实际到账的募集资金总额为扣除承销费用（包含增值税589,245.28元）后的金额。
注2：截至2023年12月31日，应支付的其他发行费用总额3,980,487.16 元，已支付其他发行费用金额3,783,937.47元，尚未缴纳的印花税金额196,549.69元。
注3：募投项目支出金额包含到账的募集资金扣除承销费用增值税税额589,245.28元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2022年7月8日经本公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议通过。公司与子公司邹平宏硕铝业有限公司（以下简称“邹平宏硕”）、保荐人华泰联合证券有限责任公司、中国银行股份有限公司博兴支行，公司与邹平宏硕、保荐人华泰联合证券有限责任公司、中国银行股份有限公司邹平支行于2023年7月24日分别签署了《募集资金三方监管协议》。募集资金在银行账户的存储情况如下：
| 开户主体 | 募集资金户开户银行 | 募集资金专户账号 | 对应的募投项目/用途 |
宏创控股
| 宏创控股 | 中国银行股份有限公司博兴支行 | 222148944542 | 补充流动资金及偿还银行借款项目、利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目 |
邹平宏硕
| 邹平宏硕 | 中国银行股份有限公司邹平支行 | 209148941550 | 利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目 |
因购买理财产品需要， 公司开立了募集资金专用结算账户，具体账户信息如下：。
| 开户主体 | 募集资金户开户银行 | 募集资金专户账号 | 对应的募投项目/用途 |
宏创控股
| 宏创控股 | 威海市商业银行股份有限公司滨州分行营业部 | 817690001421005802 | 用于闲置募集资金理财 |
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的
履行不存在问题。截至2023年12月31日止，公司募集资金专户（不含现金管理部分资金）存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 宏创控股 | 中国银行股份有限公司搏兴支行 | 222148944542 | 募集资金专户 | 154,707,479.85 |
| 邹平宏硕 | 中国银行股份有限公司邹平支行 | 209148941550 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 合计 | 154,707,479.85 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况表详见本报告附件1。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年8月9日公司召开了第六届董事会2023年第五次临时会议、第六届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超4亿元闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对以上事项出具了明确的核查意见。
本年度，公司理财产品的收益情况及签约方、产品名称、期限、投资金额、是否如期归还信息如下：
| 签约方（受托方） | 产品名称 | 币种 | 本金(万元) | 起始日期 | 终止日期 | 收益（万元） | 是否已收回 |
| 威海市商业银行股份有限公司滨州分行营业部 | 结构性存款 | 人民币 | 29,998.00 | 2023/8/17 | 2023/8/31 | 27.61 | 是 |
| 中国银行股份有限公司博兴支行 | 结构性存款 | 人民币 | 4,900.00 | 2023/8/17 | 2024/2/22 | 否 | |
| 中国银行股份有限公司博兴支行 | 结构性存款 | 人民币 | 5,100.00 | 2023/8/17 | 2024/2/23 | 否 | |
| 威海市商业银行股份有 | 结构性 | 人 | 29,998.00 | 2023/ | 2023/ | 60.90 | 是 |
| 限公司滨州分行营业部 | 存款 | 民币 | 9/1 | 9/27 | |||
| 威海市商业银行股份有限公司滨州分行营业部 | 大额存单 | 人民币 | 29,998.00 | 2023/9/27 | 2023/10/9 | 2.00 | 提前收回 |
| 威海市商业银行股份有限公司滨州分行营业部 | 结构性存款 | 人民币 | 29,998.00 | 2023/10/10 | 2023/10/31 | 49.19 | 是 |
| 威海市商业银行股份有限公司滨州分行营业部 | 结构性存款 | 人民币 | 29,998.00 | 2023/11/1 | 2023/11/30 | 67.93 | 是 |
| 威海市商业银行股份有限公司滨州分行营业部 | 结构性存款 | 人民币 | 29,998.00 | 2023/12/1 | 2023/12/29 | 65.58 | 是 |
| 威海市商业银行股份有限公司滨州分行营业部 | 大额存单 | 人民币 | 29,998.00 | 2023/12/29 | 2024/3/29 | 否 |
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额（本金）为39,998.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1.募集资金使用情况表
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会二〇二四年三月二十二日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 78,619.88 | 本年度投入募集资金总额 | 23,585.96 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 23,585.96 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、补充流动资金及偿还银行借款项目 | 否 | 23,585.96 | 23,585.96 | 23,585.96 | 23,585.96 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目 | 否 | 55,033.92 | 55,033.92 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 尚未开工（注） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 78,619.88 | 78,619.88 | 23,585.96 | 23,585.96 | ||||||
| 合计 | 78,619.88 | 78,619.88 | 23,585.96 | 23,585.96 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年7月20日，公司已用自筹资金支付发行费用人民币3,783,937.47元（不含增值税），其中承销及保荐费用1,500,000元，审计验资费943,396.20元，律师费1,132,075.47元，材料制作费10,377.36元，证券登记费198,088.44元。2023年8月9日，公司第六届董事会2023年第五次临时会议及公司第六届监事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用的金额为人民币3,783,937.47元（不含增值税）。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会、保荐人发表了同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本专项报告三、（二） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，部分募集资金以购买理财产品的方式进行管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：自2023年以来，公司所处的铝加工行业景气度有所下滑，国内铝加工行业终端需求新订单恢复较为缓慢，下游需求表现不及预期，导致公司项目投资建设的速度有所放缓，截至2023年12月31日尚未开工。