上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2024〕25号───────────────
关于芯原微电子（上海）股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的
审核问询函
芯原微电子（上海）股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目实施的必要性
根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过180,815.69万元，拟用于AIGC及智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发项目以及面向AIGC、图形处理等场景的新一代IP研发及产业化项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体产品情况，与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，结合行业发展趋势、市场需求、公司经营计划以及前次募投项目实施效果等情况说明本次募投项目实施的必要性、紧迫性，本次募投项目实施后对公司主营业务结构和经营业绩的影响；（2）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，并结合人员、技术储备及新产品研发情况说明本次募投项目实施是否具备可行性，预计实现自用或量产销售的时间，并说明本次募集资金是否符合投向主业、投向科技创新领域的相关要求，是否存在董事会前已投入的情形；（3）结合市场需求、市场竞争格局、本次募投项目实施后公司产能变化、产品竞争优劣势、在手订单情况以及前次募投项目实施进展，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于融资规模和效益测算
根据申报材料：（1）发行人本次融资拟募集资金不超过180,815.69万元，用于AIGC及智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发项目、面向AIGC、图形处理等场景的新一代IP研发及产业化项目，发行人本次募投项目资本性支出比例为35.09%；（2）本次面向AIGC、图形处理等场景的新一代IP研发及产业化项目税后内部收益率为19.28%，税后静态投资回收期为6.18年。
请发行人说明：（1）本次各募投项目投资金额的具体构成情况，并结合现有研发费用水平、电子设备及机器设备情况、IP购置情况等及同行业情况，说明本次募投各项目投资金额测算的合理性；（2）结合发行人资产负债率、资金缺口测算情况、本
次募投项目研发人员数量、平均工资水平与现有水平的对比，说明本次募集资金规模的合理性，本次非资本性支出比例是否符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定；（3）发行人本次面向AIGC、图形处理等场景的新一代IP研发及产业化项目产品的销量、单价及毛利率等指标的测算依据，本次募投项目新增折旧摊销情况及对生产经营的后续影响，是否与发行人报告期内利润规模相匹配，本次效益测算的谨慎性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于财务性投资
根据申报材料：截至2023年9月30日，发行人持有交易性金融资产10,025.80万元，其他流动资产10,867.37万元，长期股权投资1,307.96万元，主要系对于芯思原的投资，其他非流动金融资产21,692.64万元，主要系对非上市公司股权投资。
请发行人说明：（1）结合芯思原及发行人投资的非上市公司的主营业务及与发行人的合作情况等，以及前述投资的认缴及实缴金额、认缴及实缴时间及持股情况，说明将相关投资认定为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资的依据及合理性，截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资和类金融业务；（2）董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
4.关于收入及主要客户
根据申报材料：（1）报告期各期，公司主营业务收入分别为150,612.93万元、213,931.48万元、267,353.88万元、175,705.46万元，主要包括一站式芯片定制业务、半导体IP授权业务，其中一站式芯片定制业务为向客户提供平台化的芯片定制方案，主要包括芯片设计和量产业务；半导体IP授权业务主要包括知识产权授权使用费收入、特许权使用费收入；（2）知识产权授权使用费业务于相关IP产品交付时点确认收入，芯片设计业务按照完工百分比法确认收入；（3）报告期内，发行人境外销售收入分别为77,733.30万元、109,720.14万元、93,921.03万元、38,768.16万元，占比分别为51.61%、51.29%、35.13%、22.06%；
（4）报告期内，发行人经营活动现金流量分别为-12,539.69万元、15,523.35万元、-32,945.76万元、-14,419.29万元。
请发行人说明：（1）发行人在芯片量产业务中所直接从事的具体业务环节，芯片量产业务规模与发行人电子设备、机器设备等固定资产规模是否匹配，并说明2022年芯片量产业务收入规模增长幅度较大的原因及持续性；（2）发行人芯片设计和IP授权业务前五大客户及其销售情况，对于报告期内收入变动幅度较大的主要客户收入变动的原因；（3）发行人各类业务确认收入的具体流程及方式，是否需客户确认或验收，收入确认时点是否符合相关会计准则；（4）发行人报告期内主要外销客户及外销收入及占比2022年起下降的原因，经营活动现金流量净额变化的原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于经营业绩
根据申报材料：（1）报告期内，发行人综合毛利率分别为
44.96%、40.06%、41.59%、43.42%，其中一站式芯片定制服务毛利率分别为12.67%、13.37%、17.29%、22.18%，半导体IP授权业务分别为95.87%、94.23%、90.11%、94.42%；（2）同行业可比公司中，主要从事半导体IP授权业务的组合毛利率均值分别为91.07%、90.72%、87.98%、87.18%，主要从事芯片定制业务的组合毛利率分别为36.63%、39.79%、38.58%、32.32%；（3）报告期内，发行人净利润分别为-2,556.64万元、1,329.24万元、7,381.43万元及-13,421.87万元，扣非后归母净利润分别为-10,658.51万元、-4,682.98万元、1,329.06万元、-15,605.24万元。同时，截至2023年9月末，发行人累计未弥补亏损为-16.53亿元；（4）根据公司公告，公司预计2023年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润为-33,400.00万元至-30,800.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，同比下降32,129.06万元至34,729.06万元。
请发行人说明：（1）发行人各类业务毛利率报告期内波动，且一站式芯片定制服务毛利率与同行业可比公司类似业务存在差异的原因；（2）结合报告期内发行人所处的行业竞争态势、发行人研发费用及对应研发成果、收入、成本、费用等各项主要指标的变动情况，分析发行人报告期内业绩变动的原因及合理性，相关盈利及亏损情况是否符合行业态势；（3）分析发行人累计
未弥补亏损的形成原因，累计未弥补亏损对发行人的生产经营的主要影响。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于应收账款
根据申报材料：（1）报告期各期末，公司应收账款账面价值为50,219.36万元、74,547.73万元、105,445.39万元和124,822.68万元；公司应收账款账面余额占营业收入的比例分别为33.75%、
35.55%、41.27%和55.52%，2022年度和2023年1-9月份应收账款账面余额占比有所上升，主要原因系知识产权授权使用费业务合同约定的付款周期以及量产业务部分客户自身资金付款安排所致；（2）报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.95次/年、3.37次/年、2.87次/年和1.95次/年，逐年下降；（3）报告期内，公司1年以上账龄的应收账款余额逐渐增长，主要原因系客户Revival Health Inc.、Bitfury自身芯片开发活动出现延迟；
（4）报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为
1.20%、1.98%、4.64%、4.44%，逐年升高。
请发行人说明：（1）结合报告期内知识产权授权使用费业务合同约定的具体付款周期、部分客户自身资金付款安排的具体影响，说明2022年及2023年9月末应收账款占收入比重上升的原因，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合报告期各期末发行人应收账款主要客户的变化及回款、逾期情况、对不同类型客户坏账计提比例的变化情况、账龄变化情况及相关客户自身活动延迟对发行人回款的具体影响
等因素，进一步说明发行人报告期内坏账准备计提的充分性，计提比例是否与同行业可比公司存在差异及差异原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.关于存货
根据申报材料：（1）报告期内，发行人存货金额分别为8,347.11万元、13,343.03万元、42,253.25万元、36,114.89万元，公司存货主要以在产品为主；（2）报告期内发行人存货周转率分别为11.07、11.26、5.50、3.35；（3）公司主要采取“以销定产”的模式进行采购、生产，存货库龄主要在1年以内。
请发行人说明：（1）最近一年及一期末，发行人存货金额上涨、存货周转率下降的主要原因，是否与发行人以销定产的模式及收入变动、订单情况相匹配；（2）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8.关于关联交易
根据申报材料：芯思原是由发行人和新思投资等共同投资设立，公司与芯思原同时存在关联采购和关联销售，2020年至2023年1-9月，发行人向芯思原销售金额分别为39.88万元、383.86万元、1,521.86万元及1,370.83万元；同期，发行人向芯思原采购金额分别为159.00万元、169.60万元、634.94万元及176.74万元。新思科技与芯思原之间存在通过发行人收付资金款项的情
形。
请发行人说明：（1）发行人与芯思原同时存在关联采购及关联销售且金额逐年增加的原因，报告期内发行人关联交易的合理性、必要性及公允性，新思科技与芯思原之间通过发行人收付资金款项的原因及必要性；（2）发行人报告期内相关关联交易变动情况，是否符合首发时关于规范关联交易的相关承诺，本次募投项目实施后是否会新增关联交易。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二四年三月二十一日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2024年03月21日印发