昆药集团股份有限公司2023年独立董事述职报告（辛金国）
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司发展状况，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2023年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2023年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、独立董事基本情况
辛金国，男，1962年生，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任杭州电子工业学院工商管理学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长等职位，杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任。现任杭州电子科技大学会计学教授，杭州电子科技大学浙江省信息化发展研究院首席专家，浙江省内部审计协会常务理事。兼任华立科技股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司（600521.SH）独立董事、传化智联股份有限公司（002010.SZ）独立董事、昆药集团独立董事。从事与会计学、审计学有关的研究与教学30余年，曾主持国家社科基金重点课题、国家自然科学基金、国家社科基金重点课题重大招标子课题、浙江省社科基金课题与浙江自然科学基金课题等15项省部级以上课题，具有深厚的理论积淀与学术研究成果。2021年12月起任公司独立董事。
2、关于独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。2023年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六
条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
| 董事姓名 | 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 亲自出席次数 | |
| 辛金国 | 11 | 11 | 6 | 0 | 0 | 4 |
2023 年，公司共召开了11次董事会和4次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董事，本人充分发挥会计方面的专业所长，本着勤勉、尽责的态度，不仅认真审阅公司提交的相关会议资料，广泛听取管理层的汇报，积极参与讨论并从财务、审计、经营管理等方面提出专业的意见和建议，为公司经营发展建言献策，并审慎地行使表决权。2023年度，本人对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权激励等事项予以重点关注，对11次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
2. 董事会专门委员会工作情况
本人担任了公司董事会下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会委员，并根据自身专业特长，担任审计与风险控制委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专业委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业委员会会议，包括审计与风险控制委员会7次、薪酬与考核委员会2次。认真审议公司定期报告、内部控制、重大关联交易、对外担保、人员薪酬等相关事项，对公司进行的关联交易事项发表了中肯、客观的意见，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保证决策的科学性。
3. 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前
认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，有效地履行了独立董事的职责，促进提升董事会决策水平。
4. 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，董事会审计与风险控制委员会审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》、财务报表等，与公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
5. 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，本人通过参加2022年度暨一季度、2023年半年度、2023年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，倾听投资者的诉求，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
6. 现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年, 本人认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，对公司进行了现场实地考察。听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，熟悉公司存货、经营性现金流、应收账款等各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使本人能够及时了解公司日常经营状态、规范运作情况及重大事项的进展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易的情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，就相关问题进行充分沟通，发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：
1. 关于公司2023年与华润医药日常关联交易预估的独立意见：公司与关联方进行的日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
2. 关于公司2023年与华立医药日常关联交易预估的独立意见：公司本次日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。
3. 关于公司参与投资新设公司暨关联交易事项的独立意见：本次关联交易的定价依据公允合理，交易行为公平、公正、合理。本次参与投资新设云南省三七研究院有限公司，符合公司战略方向及长远发展需求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
4. 关于追加公司2023年与华润医药日常关联交易预估的独立意见：公司与关联方日常关联交易是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不产生不利影响。
5. 关于公司2024年与华润医药日常关联交易预估的独立意见：公司与关联方日常关联交易是为保证公司正常经营业务需求，符合公开、公平、公正的原则，
公司与关联方的采购交易定价公允，且均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不产生不利影响。公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，不存在违规对外担保情况，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
（三） 募集资金使用情况
报告期内，本人对公司发生的募集资金使用事项均进行了认真了解、审查，并发表如下独立意见：
1. 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见：公司编制的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2. 关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见：公司将非公开发行股票募集资金投资项目结项后节余募集资金永久
补充流动资金，是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。因此，本人同意公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（四） 公司人员薪酬情况
公司人员薪酬相关事项充分考虑了公司薪酬管理理念及管理要求，由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五） 股权激励情况
报告期内，本人对公司发生的回购并注销部分限制性股票事项均进行了认真审查，向公司经营管理层了解有关信息，发表如下独立意见：
1. 汪磊先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对汪磊先生已获授但尚未解除限售的共计14.08万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本人同意公司对上述14.08万股限制性股票进行回购注销。
2. 瞿晓茹女士因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，本次对瞿晓茹女士已获授但尚未解除限售的共计128,000股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规。根据公司层面业绩考核要求，公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为383,183,590.47元，以2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润456,856,228.87元为基数，增长率低于21%。鉴于公司2022年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，公司将回购注销不符合解除限售条件的限制性股票529,927股。
上述两个事项涉及回购注销限制性股票合计657,927股，本次回购注销部分
限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本人同意公司对上述657,927股限制性股票进行回购注销。
3. 胡振波先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对胡振波先生已获授但尚未解除限售的共计56,320股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本人同意公司对上述56,320股限制性股票进行回购注销。
4. 钟祥刚先生、谢波先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对其已获授但尚未解除限售的共计158,725股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本人同意公司对上述158,725股限制性股票进行回购注销。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，基于公司经营发展及审计工作需要，昆药集团改聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。本人认为毕马威华振具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，相关专业资格和能力能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（七） 会计政策变更情况
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、准确、真实反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意公司本次会计政策变更。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司制定了2022年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年7月实施了2022年度利润分配方案中现金股利的派发。本人认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，有利于增强股东对公司发展的信心，推动公司持续健康发展，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意公司2022年度利润分配方案。
（九） 计提资产减值准备情况
报告期内，本人对公司发生的计提资产减值准备事项均进行了认真审查，并发表如下独立意见：
1. 公司于2023年3月21日召开第十届十三次董事会审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备及资产处置的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值准备。本次公司计提资产减值准备12,129.68万元，影响公司2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润-9,591.58万元。
经审核认为：本次公司计提资产减值准备及资产处置事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，能真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。本人同意公司本次计提资产减值准备及资产处置事项。
2. 公司于2023年4月27日召开第十届十五次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值准备。本次公司计提资产减值准备3,310.80万元，影响公司2023年一季度合并报表归属于母公司所有者净利润-3,077.97万元。
经审核认为：本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，能真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。本人同意公司本次计提资产减值准备事项。
3. 公司于2023年8月28日召开第十届十七次董事会审议通过了《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值准备。本次公司计提资产减值准备5,967.65万元，影响公司2023年上半年合并报表归属于母公司所有者净利润-3,944.54万元。
经审核认为：本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，能真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。本人同意公司本次计提资产减值准备事项。
（十） 信息披露执行情况
报告期内，本人对公司2023年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息披露情况，本人认为，公司严格按照上市公司信息披露相关规定，公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。
（十一） 内部控制的执行情况
本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、 总体评价和建议
2023年，本人按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，对公司重大决策事项发表独立意见，充分发
挥独立董事的作用。
2024年，本人将一如既往地诚信、勤勉、尽责，认真履行独立董事义务，强化独立董事职责，充分发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更多科学合理的决策建议，为公司的可持续发展和维护全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。
独立董事： 辛金国
2024年3月22日