证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2024-028
合纵科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果并作废已授予但未完成归属
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
由于本次符合归属条件的45名激励对象因个人原因放弃认购其对应可归属的第二类限制性股票，因此截止本激励计划第一个归属期满（2024年3月20日），本次完成归属的第二类限制性股票数量为0股，本次上市流通的股票数量为0股；公司对前述激励对象放弃归属的373.12万股第二类限制性股票予以作废处理。
合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2024年3月15日召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，本次符合激励条件的对象共45人，可申请办理归属的第二类限制性股票共373.12万股，占公司目前总股本的0.35%；归属价格为6.26元/股。截止本公告日，上述符合归属条件的45名激励对象因个人原因放弃认购其对应可归属的第二类限制性股票，因此本次完成归属的第二类限制性股票数量为0股，本次上市流通的股票数量为0股。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划情况概述
（一）本激励计划主要内容
2022年3月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,500.00万股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额107,712.7567万股的2.32%。其中首次授予限制性股票2,143.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.99%，约占本次授予限制性股票总数的
85.72%。预留授予限制性股票357.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，约占本次授予限制性股票总量的14.28%。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计134人，包括公司董事、高级管理人员、公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象（不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工）。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张舒 | 中国 | 原董事、副总经理、董事会秘书 | 15.00 | 0.60% | 0.01% |
| 张晓屹 | 中国 | 董事、财务总监 | 15.00 | 0.60% | 0.01% |
| 张银昆 | 中国 | 董事、副总经理 | 20.00 | 0.80% | 0.02% |
| 公司及子公司的管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象（131人） | 2,093.00 | 83.72% | 1.94% | ||
| 预留部分（52人） | 357.00 | 14.28% | 0.33% | ||
| 合 计 | 2,500.00 | 100.00% | 2.32% | ||
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；张舒先生于2022年9月30日辞去董事会秘书职务，于2023年8月4日辞去董事、副总经理职务，辞去上述职务后，张舒先生继续担任公司其他职务；张银昆先生于2023年8月24日选举为公司董事。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（4）上表中如合计数与各明细数相加之和在尾数上略有差异，均为四舍五入所致。
5、限制性股票首次授予价格：本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为6.26元/股。
6、本激励计划的有效期及归属安排：
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、限制性股票的业绩考核要求：
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 | |
| 首次授予的 限制性股票 | 第一个归属期 | 2022年营业收入值不低于28亿元 |
| 第二个归属期 | 2022-2023年累计营业收入值不低于64.5亿元 | |
| 第三个归属期 | 2022-2024年累计营业收入值不低于112亿元 | |
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面业绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 个人归属系数 | 100% | 90% | 80% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
8、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
9、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况
2024年3月15日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本激励计划部分激励对象因个人层面绩效考核结果未达标以及主动辞职等原因而不符合归属条件，因此公司根据相关规定作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票710.88万股。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月1日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；律师事务所出具了相应法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022年3月2日至2022年3月11日，公司在内部OA办公系统公示了本次激励计划拟授予激励对象名单及职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2022年3月11日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年3月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年3月21日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年3月21日为首次授予日，以6.26元/股的授予价格向符合授予条件的134名激励对象首次授予共计2,143.00万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年12月5日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定以2022年12月5日为预留授予日，授予52名激励对象357.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年3月15日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法律意见书。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
根据本激励计划草案、《考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内
的最后一个交易日当日止。公司首次授予部分的授予日为2022年3月21日，因此本激励计划首次授予部分的激励对象第一个归属期为2023年3月21日至2024年3月20日。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将归属条件成就情况说明如下：
| 首次授予部分第一个归属期归属条件 | 是否满足归属条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效； | 公司未出现前述情形，满足归属条件 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | |||||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 符合条件的激励对象在职时间均超过12个月，满足归属条件。 | ||||
| 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； 2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 公司2022年经审计的营业收入为29.62亿元，达到第一个归属期的营业收入预设目标值。 | ||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。 | 经公司薪酬与考核委员会认定：公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期有45名激励对象符合激励条件。 | ||||||
综上，董事会认为公司本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已成就，公司可为满足激励条件的激励对象办理第二类限制性股票归属。本次满足归属条件的激励对象共45人，可申请归属的限制性股票共373.12万股。对于已授予但未满足归属条件的第二类限制性股票，公司作废失效。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
由于本次符合归属条件的45名激励对象因个人原因放弃认购其对应可归属的第二类限制性股票，因此截止本激励计划第一个归属期满（2024年3月20日），本次完成归属的第二类限制性股票数量为0股，本次上市流通的股票数量为0股；公司对前述激励对象放弃归属的373.12万股第二类限制性股票予以作废处理。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次完成归属 限制性股票数量（万股） | 本次完成归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 1 | 公司及子公司的管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象（45人） | 954 | 0 | 0.00% | |
四、律师关于本次归属的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项已经取得现
阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；公司本次归属相关条件已成就，本次第二类限制性股票的归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次激励计划中第二类限制性股票的作废安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属结果不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
合纵科技股份有限公司董事会
2024年3月21日