证券代码：603283 证券简称：赛腾股份
苏州赛腾精密电子股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇二四年三月
声明本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、 苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后实施， 本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、 本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、 有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、 员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工未能按预期全额认购时，本员工持股计划存在不成立或低于预计规模的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、苏州赛腾精密电子股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本次员工持股计划参加对象范围为公司（含分公司、全资及控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象总人数不超过706人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
5、本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 30,200.709万份，资金总额不超过 30,200.709万元。参加对象认购员工持股计划的款项来源于其员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供带垫资、担保、借贷等财务资助。
6、本员工持股计划股票来源：公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，股份总数合计不超过6,163,410 股，占公司目前总股本的3.08%。本员工持股计划将通过非交易过户等法律、法规允许的方式获得公司回购的公司股票，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
8、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为49元/股。本员工持股计划草案公布前1交易日公司股票交易均价为86.01元/股，本员工持股计划草案公布前120交易日公司股票交易均价为69.92元/股，本员工持股计划受让价格均不低于上述价格的50%。
9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。实际解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见；公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。
释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 赛腾股份、公司、本公司 | 指 | 苏州赛腾精密电子股份有限公司 |
| 员工持股计划、本计划、本员工持股计划、本持股计划 | 指 | 苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 本计划草案 | 指 | 苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案） |
| 持有人 | 指 | 符合本次员工持股计划范围，出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指 | 赛腾股份的财务总监 |
| 标的股票 | 指 | 赛腾股份员工持股计划购买和持有的赛腾股份股票 |
| 管理办法 | 指 | 《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
正文
一、员工持股计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司、全资及控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人确定的具体依据
参加本员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干， 参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或下属分、子公司（含全资及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。所有参加对象均在公司任职，与公司具有劳动或雇佣关系，参加对象系对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
（三）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属分、子公司（含全资及控股子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过706人，其中公司董事、监事及高级管理人员6人，所有持有人与本员工持股计划不构成一致行动人关系。持有人对应权益份额及比例如下：
| 序号 | 持有人 | 任职情况 | 拟认购份额上限（万份） | 占本计划总份额的比例（%） |
| 1 | 赵建华 | 董事、副总经理 | 500.00 | 1.66% |
| 2 | 娄洪卫 | 董事 | ||
| 3 | 肖雪 | 董事 | ||
| 4 | 王勇 | 董事 | ||
| 5 | 黄圆圆 | 财务总监 | ||
| 6 | 别远峰 | 监事会主席 | ||
| 公司其他员工（不超过700人） | 29,700.709 | 98.34% | ||
| 合计 | 30,200.709 | 100% | ||
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。如持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会授权管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购的份额以员工实际缴款情况确定。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）员工持股计划持有人的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。
四、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划资金总额上限为30,200.709万元。以“份”为认购单位，每份份额的
认购价格为人民币 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为30,200.709万份，单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定，具体持有份额以实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。公司于 2023年 9月 11日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（以下简称“回购方案”）；截止至2024年3月1日，该回购方案累计通过集中竞价交易方式回购公司股份6,163,410 股，占公司总股份的3.08%，回购的最高价为60.58元/股，回购的最低价为43.87元/股，回购均价 47.70元/股，支付的资金总额为294, 001, 809.96元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕。
（三）本员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过6,163,410股，占公司当前股本总额的
3.08%，最终实际持有的标的股票数量以实际过户数量为准，公司将依据相关法律规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为49元/股。本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 86.01 元的 50%，即每股43.01元。
2、本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）每股69.92元的50%，即每股 34.96元。
本员工持股计划的定价不会对公司经营造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。
在董事会决议日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、 送股、 派息等除权、 除息事宜， 购买价格将作相应调整。
五、员工持股计划的存续期、变更和终止、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满后如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的变更
1、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
2、若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
（三）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、 半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、 业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
（四）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面的业绩考核指标如下：
| 考核年度 | 业绩考核要求 |
| 2024 | 以2023年扣除非经常损益后净利润为基数，2024年扣除非经常损益后净利润增长率≥15% |
注：1、本持股计划中所指年度扣除非经常性损益后净利润以剔除本次及其他股权激励计划、持股计划激励成本影响的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
公司业绩水平达到上述业绩考核目标条件，对应持股计划权益和份额方可解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，公司以相应份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人， 如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
2、个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人当期个人层面解锁比例。绩效考核结果与个人层面解锁比例的对照关系如下表：
| 绩效考核结果 | X≥90 | 90＞X≥80 | 80＞X≥70 | X＜70 |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
注：1、X为公司依据内部绩效考核制度对持有人进行绩效考核后得出的绩效考核分值；
2、持有人实际解锁份额数量=个人持有待解锁份额数量×个人层面解锁比例。
持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额对应标的股票，由管理委员会收回并按以下方案处置：
（1） 管理委员会有权按该部分份额的原始出资金额收回，并决定将该部分份额转让给本持股计划其他原持有人或其他符合本持股计划参与标准的员工（单一持有人所持员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%），转让价格为该部分份额的原始出资金额。若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
（2） 若此份额在本员工持股计划存续期内未完成转让，则由管理委员会择机出售，收回价格按照所对应的标的股票原始出资金额（考虑除权、除息调整因素）与售出金额孰低值为准。如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
3、公司层面考核指标的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后净利润增长率，扣除非经常性损益后净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本员工持股计划设定了具有挑战性的考核目标。综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4） 制定、 修订员工持股管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本计划约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使股东权利；
（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
（6）按照本员工持股计划的规定，决定持有人资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接、转让以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除本员工持股计划规定应由持有人会议决策以外的其他事项；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表 10%以上份额的持有人、 1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真、通讯或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3 日 。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按其持有的本员工持股计划份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）遵守有关法律、法规和管理办法的规定。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员 工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止持股计划及本员工持股计划终止后清算等事项；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户过户、登记相关手续以及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本计划草案作出解释；
6、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他相关事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。
八、本员工持股计划的资产构成及权益处置
（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票。
2、现金及产生的利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划的权益处置办法
1、本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，所有持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。
2、在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和管理办法另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置，亦不得要求权益分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
4、在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配；待本次员工持股计划锁定期结束后分派；存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本次员工持股计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
5、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前， 管理委员会根据管理办法的规定，择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，所获资金扣除相关税费后的净额按持有人所持本持股计划份额的比例分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
7、本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等安排。
（三）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
九、持有人权益的处置
（一） 存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二） 存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三） 持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
1、 持有人发生本员工持股计划第三条第（二）款规定禁止成为参加对象情形的；
2、 持有人辞职、被公司或分、子公司（包括全资、控股子公司）辞退或擅自离职的；
3、 持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司或分、子公司（包括全资、控股子公司）续签劳动（返聘）合同的；
4、 持有人劳动（返聘）合同到期后，公司或分、子公司（包括全资、控股子公司）决定不与其续签劳动（返聘）合同的；
5、 持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；
6、 持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；
7、 持有人作出其他有损公司利益行为的；
8、 管理委员会认定的其他情形。
存续期内，对于发生上述情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让（单一持有人所持员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%），受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格当日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（四） 持有人所持份额调整的情形
1、 丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有； 对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有。其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让（单一持有人所持员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%），受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
2、 持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形。存续期内，管理委员会依据具体情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让（单一持有人所持员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%），受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的
标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。
（五） 持有人所持份额或权益不作变更的情形
1、 职务变更，存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；
2、 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股权益不作变更。
3、 管理委员会认定的其他情形。
十、持股计划的披露信息及实施程序
公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、 上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易，切实履行信息披露义务。
（一） 董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二） 公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三） 董事会、监事会审议本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董事、监事应回避表决。
（四） 董事会审议通过持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、持股计划草案及摘要、管理办法、监事会意见等文件。
（五） 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。
（六） 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、监事、股东的，相关人员应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（七） 股东大会审议通过持股计划后 2 个交易日内，上市公司应当披露持股计划
的主要条款。
（八） 在完成股票购买或将股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露买入股票的时间、数量等情况。
（九） 持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
（十） 公司在年度报告、 半年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：
1、 报告期内持有人的范围、人数；
2、 实施持股计划的资金来源；
3、 报告期内持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
4、 因持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
5、 其他应当予以披露的事项。
十一、本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定考核条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
实施本员工持股计划有利于激发管理团队的积极性和创造力，促进公司业绩增长，提升公司的内在价值。
十二、其他重要事项
（一） 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或分、子公司（含全资及控股子公司）服务的权力，不构成公司或子公司（含全资及控股子公司）对员工劳动、聘用期限的承诺，公司或分、子公司（含全资及控股子公司）与员工的劳动关系或聘用关系仍按公司或分、子公司（含全资及控股子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二） 公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三） 除有特别注明外，本计划草案中所称“以上” 均含本数， “超过” 均不含本数。
（四） 本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日